Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2021 г. N Ф06-9227/21 по делу N А57-5604/2019

г. Казань

19 октября 2021 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021

по делу N А57-5604/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны о признании сделки по перечислению денежных средств должником в период с 27.04.2018 по 28.12.2018 в пользу акционерного общества "Аткарский МЭЗ" на сумму размере 2 115 400 095,24 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты", г. Саратов (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 (резолютивная часть объявлена 30.07.2019) по делу N А57-5604/2019 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - ООО "Солнечные Продукты", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 конкурсным управляющим ООО "Солнечные Продукты" утверждена Галкина Евгения Ботыровна.

Информация о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства и утверждении кандидатуры конкурсного управляющего опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 142(6622) от 10.08.2019.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Солнечные Продукты" Галкиной Е.Б. о признании сделки по перечислению денежных средств ООО "Солнечные Продукты" в период с 27.04.2018 по 28.12.2018 в пользу акционерного общества "Аткарский МЭЗ" (далее - АО "Аткарский МЭЗ") на сумму размере 2 115 400 095,24 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Солнечные Продукты" Галкиной Е.Б. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "Солнечные Продукты" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 определение суда первой инстанции от 09.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником Галкина Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность, необоснованность обжалуемых судебных актов, на вынесение их с нарушением норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на дату совершения платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, должник и АО "Аткарский МЭЗ" входят в одну группу лиц и являются аффилированными (учредители друг друга), соответственно, АО "Аткарский МЭЗ" знало о признаках неплатежеспособности должника.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, при проведении анализа финансового состояния ООО "Солнечные Продукты", конкурсному управляющему ООО "Солнечные Продукты" Галкиной Е.Б. стало известно, что за период с 27.04.2018 по 28.12.2018 ООО "Солнечные Продукты" перечислило в пользу АО "Аткарский МЭЗ" денежные средства в размере 2 115 400 095 руб. 24 коп. с основанием платежа - "За масло подсолнечное Договор N Д_95197/12-2015 от 28.12.15".

Полагая, что указанные перечисления как сделки должника подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии с абзацем 34 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств), оспариваемая сделка привела к тому, что ответчику как кредитору должника оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), о чем было известно ответчику ввиду его аффилированности с должником, а также сделки причинили вред имущественным правам кредиторов.

Разрешая спор, суд установил, что 28.12.2015 между АО "Аткарский МЭЗ" (далее - поставщик) и ООО "Солнечные Продукты" (далее - покупатель) был заключен договор поставки N Д-95197/12-2015 (далее - договор).

Согласно пункту 1 договора поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить масло подсолнечное нерафинированное "Первый сорт", масло подсолнечное нерафинированное для промышленной переработки, масло подсолнечное рафинированное дезодорированное "Высший сорт" (вымороженное), масло подсолнечное высокоолеиновое нерафинированное для промышленной переработки, масло подсолнечное высокоолеиновое рафинированное дезодорированное "Высший сорт", масло подсолнечное высокоолеиновое рафинированное дезодорированное "Первый сорт", шрот подсолнечный, шрот подсолнечный гранулированный, лузга подсолнечная для технических целей, фуз (баковый отстой подсолнечного масла), жирные кислоты растительных масел, жмых подсолнечный.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве ООО "Солнечные Продукты" (26.03.2019), суд определил, что оспариваемые платежи совершены в пределах периодов, установленных нормами пункта 3 статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), исходили из того, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судами принято во внимание, что между АО "Аткарский МЭЗ" и должником имелись длительные договорные отношения, договор поставки заключен в 2015 году, совершение таких сделок являлось для сторон основным видом хозяйственной деятельности, к которой относится оптовая торговля пищевыми маслами и жирами, а также производство масел и жиров.

Платежи со стороны ООО "Солнечные Продукты" осуществлялись регулярно на протяжении длительного времени: с апреля 2016 года.

Разрешая заявленные требования, суды установили, что оспариваемые сделки направлены на погашение обязательств, вытекающих из договора, произведены в счет оплаты поставленного товара, при этом, данные сделки ничем не отличаются от аналогичных сделок с ответчиком по этому же договору в неоспариваемый период с 25.04.2016 по 26.04.2018, в частности: всегда имеет место однородный предмет (Масло); регулярные платежи на постоянной основе за поставленный товар.

Наличие аффилированности ООО "Солнечные Продукты" и АО "Аткарский МЭЗ" судом под сомнение не поставлено, поскольку вхождение сторон оспариваемой сделки в одну группу компаний неоднократно устанавливалось в судебном порядке, в том числе при разрешении других обособленных споров в рамках данного дела.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что оспариваемые перечисления были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Судами установлено, что каждый из указанных платежей не превышает один процент над стоимостью активов должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (в данном случае 1% - 97 433 040 руб. по данным бухгалтерского баланса за 2017 год).

Проанализировав бухгалтерскую отчетность ООО "Солнечные Продукты" за 2017 год и три квартала 2018 года суды установили, что данные бухгалтерского учета свидетельствуют о превышении размера имущества (активов) должника над стоимостью денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей.

При этом действительно в определении Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2020 и согласившимся с ним апелляционным судом установлено, что предприятие на 31.12.2016 имело признаки неплатежеспособности, поскольку собственные активы ООО "Солнечные Продукты" не покрывали его долговые обязательства в достаточной степени.

Вместе с тем, как указали суды, ни должник, ни его кредиторы дело о банкротстве должника ни в 2017, ни в 2018 годах не инициировали; сам должник исправно осуществлял свои обязанности по исполнению обязательств, исправно осуществлял обычную хозяйственную деятельность, что не позволяло его кредиторам и контрагентам располагать информацией о его неплатежеспособности.

Исследуя вопрос о неплатежеспособности должника в 2018 году, суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "Солнечные Продукты" по состоянию на 31.12.2018 кредиторская задолженность общества составляла 187 832 тыс. руб., тогда как активы предприятия составляли 17 560 тыс. руб.

Учитывая пункт 2 статьи 15 Закона N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, суды пришли к выводу, что АО "Аткарский МЭЗ" никак не могло отследить динамику бухгалтерской отчетности должника на момент совершения оспариваемых перечислений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам, суды отметили, что должник в данном случае получил равноценное встречное исполнение обязательств от ответчика в виде поставки масложировой продукции, таким образом оспариваемые платежи являлись оплатой со стороны должника за равноценный товар, полученный должником.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3, так и в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица сама по себе является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий, в том числе, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Между тем согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив в отношении части оспариваемых сделок обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении их сторонами в рамках договоров поставки, получении должником равноценного встречного предоставления от ответчика в виде поставки масложировой продукции, о совершении платежей должником без просрочек, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что АО "Аткарский МЭЗ" в силу своей аффилированности с должником не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника, подлежат отклонению.

Презумпция информированности заинтересованного лица о признаках неплатежеспособности должника в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является опровержимой. В данном случае судом кассационной инстанции принимается во внимание, в том числе, характер и масштаб деятельности должника, отсутствие официальной информации о его финансовом состоянии на момент спорных сделок, своевременность исполнения обязательств перед АО "Аткарский МЭЗ", что не позволило последнему предположить неплатежеспособность должника.

Сама по себе аффилированность участников сделки при недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника не позволяет признать платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А57-5604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва