Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2021 г. N Ф06-10260/21 по делу N А65-24332/2017

г. Казань

21 октября 2021 г.

Дело N А65-24332/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ватлина Юрия Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021

по делу N А65-24332/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная компания "ИВАР" о привлечении Ватлина Юрия Геннадьевича к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТН-Риэлти" (ИНН 2127012681, ОГРН 1042127026150),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная компания "Ивар" (далее - общество "Ивар") в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТН-Риэлти" (далее - должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Сытдыков И.Г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2017 в отношении должника применены правила параграфа 7 главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сабитов А.Р.

Общество "Ивар" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Ватлина Юрия Геннадьевича к субсидиарной ответственности в размере 70 793 571,79 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021, заявление общества "ИВАР" о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности удовлетворено, Ватлин Ю.Г. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по рассмотрению заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В кассационной жалобе Ватлин Ю.Г. просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, как непередача какой-либо документации затруднила проведение процедур банкротства; конкурсному управляющему было передано более 92% от активов должника и, соответственно, действия (бездействие) ответчика не могли быть причиной банкротства, так как отсутствует признак существенности как основание для привлечения к субсидиарной ответственности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявленные требования общества "ИВАР" о привлечении Ватлина Ю.Г. к субсидиарной ответственности мотивированы неисполнением им обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, что существенно затрудняет проведение процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Удовлетворяя заявление общества "ИВАР", судебные инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В пункте 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование Закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

При разрешении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об обязании Ватлина Ю.Г. передать конкурсному управляющему оригиналы бухгалтерской и иной документацию должника, печати и штампы (согласно перечню).

Судами указано, что бывшим руководителем должника в адрес конкурсного управляющего частично были предоставлены истребуемые документы, о чем были составлены акты приема-передачи от 24.08.2018, 06.08.2018, 25.09.2018, согласно которым были переданы следующие документы: документация по строительству жилого дома по ул. Строителей в г. Зеленодольск; учредительные документы должника (свидетельства о государственной регистрации и постановке на учет); копии налоговых деклараций, перечень расчетных счетов, перечень работников, штатное расписание, сведения о задолженности по налогам и сборам, оборотно-сальдовые ведомости, сведения о среднемесячном фонде оплаты труда, расчет по уплаченным и начисленным страховым взносам.

Между тем, судами принято во внимание, что согласно последнему бухгалтерскому балансу должника за 2016 год, должник располагал активами на общую сумму 240 355 000 руб., из которых: основные средства - 173 011 000 руб.; запасы - 4 270 000 руб.; финансовые вложения - 63 134 000 руб.

Из представленных оборотно-сальдовых ведомостей следует, что должником по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) производились операции на сумму более 200 000 000 руб., а по счету 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) на сумму около 5 000 000 руб.

Кроме того, судами учтено, что в период подозрительности должником совершались сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО "Ютон", где руководителем также является Ватлин Ю.Г.

Однако, как указано судами, документы первичного бухгалтерского учета по взаимоотношениям с контрагентами, в том числе с ООО "Ютон", бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не передавались, в связи с чем он не смог провести анализ сделок на предмет необходимости их оспаривания.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий на предмет наличия оснований для их оспаривания, невозможность взыскания дебиторской задолженности, невозможность формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, обусловлены бездействием контролирующего должника лица, не передавшего бухгалтерскую и иную документацию должника, не исполнившего обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу N А65-24332/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов