Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 ноября 2021 г. N Ф06-10269/21 по делу N А49-1106/2021

г. Казань

15 ноября 2021 г.

Дело N А49-1106/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консул"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021

по делу N А49-1106/2021

по заявлению общество с ограниченной ответственностью ООО "ВЭЙТ" о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Возрождение", введении в отношении него процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника суммы 441 539 руб., утверждении временным управляющим должником Юдникова А.В.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области 11.02.2021 обратилось ООО "РесурсИнвестСтрой" с заявлением о признании АО "Возрождение" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 принят отказ ООО "РесурсИнвестСтрой" от заявления о признании несостоятельным (банкротом) АО "Возрождение", производство по заявлению прекращено.

16.02.2021 в Арбитражный суд Пензенской области обратилось ООО "ВЭЙТ" (далее - заявитель) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО "Возрождение", о введении в отношении него процедуры наблюдения, о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 441 539 руб., об утверждении временным управляющим должником Юдникова Александра Валерьевича - члена ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

Требования заявителя основаны на неисполнении должником обязательств по договору поставки N 04/04/15 от 31.07.2015 и решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-55605/2020.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.02.2021 заявление принято к производству в порядке статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.03.2021 судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом, назначенное на 19.04.2021, отложено на 09.06.2021.

31.05.2021 в Арбитражный суд Пензенской области обратилось ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) АО "Возрождение". Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.06.2021 заявление оставлено без движения до 25.06.2021.

01.06.2021 в Арбитражный суд Пензенской области обратилось ООО "Торговый дом "РН-Продукт" с заявлением о признании АО "Возрождение" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2021 заявление оставлено без движения до 28.06.2021.

16.04.2021 от Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность" поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Юдникова Александра Валерьевича требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

19.04.2021 ООО "Юридическое агентство "Консул" представило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя - ООО "ВЭЙТ", согласно которому агентство внесло на публичный депозитный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Беляева С.Г. денежные средства в счет исполнения обязательств АО "Возрождение" в общем размере 441 539 руб. для передачи ООО "ВЭЙТ".

26.04.2021 от ООО "ВЭЙТ" поступили дополнительные пояснения, согласно которым 05.04.2021 между ним и Шефером Александром Владимировичем (далее - Шефер А.В.) заключено соглашение об уступке права (требования), которым к Шеферу А.В. перешло право требования на сумму 441 539 руб. по договору поставки N 04/04/15 от 31.07.2015, заключенному между ООО "ВЭЙТ" и АО "Возрождение".

В свою очередь, 28.04.2021 от Шефера А.В. поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену заявителя - ООО "ВЭЙТ" на Шефера А.В., ссылаясь на соглашение об уступке права (требований) от 05.04.2021.

В судебном заседании 28.04.2021 представитель ООО "Юридическое агентство "Консул" представил заявление о фальсификации доказательства - соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 05.04.2021, полагал, что соглашение изготовлено позднее указанной в нем даты, исключительно с противоправной целью уклонения от принятия исполнения от третьего лица.

08.06.2021 от ООО "Юридическое агентство "Консул" поступили письменные пояснения, в которых оно просило удовлетворить заявление о фальсификации доказательств; исключить из числа доказательств по делу соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 05.04.2021, акт приема-передачи денежных средств от 05.04.2021, акт приема-передачи документации от 05.04.2021, извещение о состоявшейся уступке права требования; произвести замену ООО "ВЭЙТ" на ООО "Юридическое агентство "Консул"; принять отказ ООО "Юридическое агентство "Консул" от заявленных требований в рамках рассмотрения заявления о признании несостоятельным (банкротом) АО "Возрождение".

08 и 09 июня 2021 года от Шефера А.В. поступили дополнения, в которых он ходатайствовал об утверждении в качестве временного управляющего члена Саморегулируемой организации "Ассоциация Арбитражных управляющих "Паритет", оставил разрешение вопроса о проведении экспертизы на усмотрение суда, в случае её назначения просил поручить проведение ФБУ РФ Центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2021 оставлено без удовлетворения ходатайство Шефера А.В. об отложении судебного заседания.

Заявление ООО "Юридическое агентство "Консул" о фальсификации доказательств оставлено без удовлетворения.

Заявление ООО "Юридическое агентство "Консул" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Заявление Шефера А.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена заявителя с ООО "ВЭЙТ" на правопреемника - Шефера А.В.

Заявление кредитора признано обоснованным.

Введена в отношении АО "Возрождение" процедура наблюдения с 09.06.2021, временным управляющим утвержден Юдников Александр Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

В третью очередь реестра требований кредиторов АО "Возрождение" включено требование Шефера А.В. в сумме 441 539 руб., в том числе основной долг - 332 000 руб., неустойка - 97 940 руб., госпошлина - 11 599 руб.

Определено, что требование кредитора Шефера А.В. в сумме 97 940 руб. (неустойка) учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитывается.

Рассмотрение дела о банкротстве по существу назначено на 08.12.2021.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 определение суда первой инстанции от 09.06.2021 оставлено без изменения.

ООО "Юридическое агентство "Консул" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 отменить, принять направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании 09.11.2021 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 10.11.2021, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, требование первоначального кредитора - ООО "ВЭЙТ" основано на вступившим в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-55605/2020, согласно которому с АО "Возрождение" в пользу ООО "Вэйт" взыскано 332 000 руб. задолженности по договору от 31.07.2015 N 4/04/15; 97 940 руб. неустойки по состоянию на 06.05.2020; 11 599 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В рамках настоящего дела в суд первой инстанции поступили заявления ООО "Юридическое агентство "Консул" о процессуальном правопреемстве ООО "ВЭЙТ" на ООО "Юридическое агентство "Консул" и Шефера А.В. о процессуальном правопреемстве с ООО "ВЭЙТ" на Шефера А.В.

Шефером А.В. представлено соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 05.04.2021, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право (требование) по договору поставки N 04/04/15 от 31.07.2015, установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-55605/2020 в общей сумме 441 539 руб., включающее основной долг -332 000 руб., неустойку - 97 940 руб., судебные расходы - 11 599 руб.

Согласно пункту 1.5 соглашения право (требование) переходит от Цедента к Цессионарию в момент подписания соглашения, вне зависимости от оплаты Цессионарием денежных средств по соглашению.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму 397 385 руб. любым не запрещенным законодательством РФ способом.

В соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 05.04.2021 стороны договора цессии подтвердили исполнение Цессионарием обязательства по оплате стоимости уступленного права в полном объеме.

В соответствии с актом приема-передачи документации от 05.04.2021 Цедент передал Цессионарию документы, удостоверяющие право требования.

О состоявшейся уступке Цедент уведомил должника, в подтверждение представил извещение, содержащее отметку АО "Возрождение" о его получении 06.04.2021.

При рассмотрении данного дела в суде первой инстанции в судебном заседании 28.04.2021 представитель должника подтвердил факт получения АО "Возрождение" извещения о состоявшейся уступке 06.04.2021, а также представил копию извещения.

ООО "Юридическое агентство "Консул" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представило в подтверждение внесения 12.04.2021 на депозитный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Беляева С.Г. в счет исполнения обязательств АО "Возрождение" для передачи ООО "ВЭЙТ" денежных средств в размере 441 539 руб., распоряжение нотариуса Беляева С.Г от 12.04.2021 N 282, справка от 12.04.2021, извещение о внесении в депозит нотариуса денежных средств от 12.04.2021 N 283.

Заявляя о фальсификации соглашения об уступке от 05.04.2021, заключенного между ООО "ВЭЙТ" и Шефером А.В., ООО "Юридическое агентство "Консул" указывает на то, что соглашение изготовлено позднее указанной в нем даты. О данном факте свидетельствуют следующие обстоятельства: о наличии уступленного права в пользу Шефера А.В. заявлено после подачи ООО "Юридическое агентство "Консул" заявления о процессуальном правопреемстве; в судебном заседании 19.04.2021 представитель ООО "ВЭЙТ" поддержал свои требования, не указав на передачу прав требования другому лицу; должник также не заявил о существовании нового кредитора; отсутствуют доказательства, позволяющие установить реальность направления должнику извещения о состоявшейся уступке; порядок расчетов за право требования путем составления расписки создает иллюзию взаиморасчетов при их фактическом отсутствии; уступка ООО "ВЭЙТ" право требования по цене, ниже номинальной стоимости права. Аналогичные вышеизложенным доводы содержатся и в апелляционной жалобе.

ООО "Юридическое агентство "Консул" полагал возможным разрешение в настоящем судебном заседании заявления о фальсификации доказательств путем сопоставления имеющихся в распоряжении суда материалов и сведений, без проведения судебной экспертизы. Изготовленного пакета документов об уступке прав требования к Шеферу А.В., а также сведений, изложенных в письменных пояснениях, по мнению агентства, достаточно для признания соглашения об уступке сфальсифицированным и для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В связи с изложенным ООО "Юридическое агентство "Консул" при рассмотрении в суде первой инстанции просило удовлетворить заявление о фальсификации, исключить из числа доказательств: соглашение об уступке от 05.04.2021, акт приема-передачи денежных средств от 05.04.2021, акт приема-передачи документации от 05.04.2021, извещение о состоявшейся уступке права требования.

Кроме того, ООО "Юридическое агентство "Консул" настаивало на удовлетворении своего заявления о процессуальном правопреемстве, после чего просило принять отказ от заявленных требований в полном объеме в рамках рассмотрения заявления о признании АО "Возрождение" банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в обоснование заявления документы и пришли к выводу о переходе к Цессионарию материально-правового требования к должнику. Исходя из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, части 1 статьи 48 АПК РФ, суды произвели замену кредитора на Шефера А.В.

Судами установлено, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что первым действием, направленным переход права (требования) ООО "ВЭЙТ" к должнику, явилось заключение между ООО "ВЭЙТ" и Шефер А.В. договора уступки права требования от 05.04.2021.

С учетом изложенного суды посчитали ходатайство ООО "Юридическое агентство "Консул" не подлежащим удовлетворению, при этом суды отклонили ходатайство о фальсификации доказательств.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов являются обоснованными, соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В данном случае, суды обеих инстанций, проанализировав условия указанного соглашения, обоснованно пришли к выводу о его соответствии нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченными лицами, так и возмездности сделки, а также соблюдения формы соглашения об уступке.

Не установлены судами обстоятельства злоупотребления правом со стороны заявителя, поскольку материалы обособленного спора не представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о недобросовестности в согласованных действиях участников Договора уступки, как при его заключении, так и при его исполнении.

Довод ООО "Юридическое агентство "Консул" о том, что арбитражный суд не проверил обоснованность заявления о фальсификации доказательств, был предметом рассмотрения судебных инстанций, и ему дана надлежащая правовая оценка.

В суде первой инстанции заявление ООО "Юридическое агентство "Консул" о фальсификации соглашения об уступки права требования от 05.04.2021, акта приема-передачи денежных средств от 05.04.2021, акт приема-передачи документации от 05.04.2021, извещения о состоявшейся уступке права требования 20.08.2012 рассмотрено по правилам статьи 161 АПК РФ, в его удовлетворении отказано. Суды, проверив доводы указанного заявления, учитывая крайне незначительную разницу между датой, указанной в договоре (05.04.2021) и предполагаемой ООО "Юридическое агентство "Консул" датой его фактического изготовления (после 19.04.2021), пришли к правомерному выводу о том, что экспертиза очевидно не будет являться эффективным способом проверки заявления о фальсификации.

Доказательств, явно свидетельствующих о фальсификации соглашения от 05.04.2021, в материалах дела не содержится. Стороны соглашения и должник подтверждают заключение спорного соглашения 05.04.2021 и его получение АО "Возрождение" 06.04.2021 (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку материалами дела подтверждается, что по соглашению от 05.04.2021 право требования, принадлежащее кредитору - ООО "ВЭЙТ", к должнику перешло к Шефер А.В., доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в материалы дела не представлено, в связи с чем судебные инстанции обосновано удовлетворили заявление последнего о процессуальном правопреемстве. В свою очередь, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений, в том числе, касающейся даты заключения соглашения об уступке, основаны на предположениях и субъективной оценки действий сторон соглашения.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем жалобы по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Отклоняя доводы кассационной жалобы ООО "Юридическое агентство "Консул", судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049, положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли.

Как следует из материалов дела, погашение задолженности ООО "Юридическое агентство "Консул" производилось только в отношении заявителя по делу о банкротстве, доказательств, свидетельствующих о намерении погасить кредиторскую задолженность перед иными имеющимися у должника кредиторами, ООО "Юридическое агентство "Консул" не представило, при этом заявитель, не раскрывая мотивов вступления в спорные правоотношения с должником, произвело действия, направленные на погашение задолженности за должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что замена заявителя по делу на Шефера А.В. не влияет на интересы и не затрагивает права ООО "Юридическое агентство "Консул" с учетом подачи им заявления об отказе от заявленных требований в полном объеме в рамках настоящего дела о банкротстве АО "Возрождение".

Поскольку мотивов исполнения обязательств за должника и последующего отказа от требований о признании должника банкротом заявителем кассационной жалобы не приведено, не раскрыто, суды, руководствуясь абзацем шестым пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве, правомерно ввели в отношении должника процедуру наблюдения по заявлению Шефера А.В. (правопреемника ООО "ВЭЙТ", заключившим соглашение об уступке права требования ранее внесения заявителем жалобы денег на депозит нотариуса).

Доводы кассационной жалобы, в том числе касающихся обстоятельств заключения соглашения об уступке права требования от 05.04.2021, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов и фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу N А49-1106/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов