Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф06-10891/21 по делу N А65-26286/2020

г. Казань

18 ноября 2021 г.

Дело N А65-26286/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Абрамова Е.В. (доверенность от 01.06.2021),

ответчика - Сендюковой Э.Н. (доверенность от 05.10.2020),

третьего лица (Ханбиков Ринат Сагитович) - Уразаева Т.Р. (доверенность от 27.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот", г. Менделеевск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021

по делу N А65-26286/2020

по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот", г. Менделеевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий", г. Казань о признании ничтожными сделками договоры аренды подвижного состава, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания права собственности, при участии третьих лиц - Ханбикова Рината Сагитовича, акционерного общества "Аммоний",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (далее - ООО "Менделеевсказот") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий" (далее - ООО "РИКОНТ") о признании ничтожными сделками договоры аренды подвижного состава, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), условиями договоров от 01.06.2015 N 46-06/15-А и от 15.12.2015 N 88-12/15-А аренды 220 единиц железнодорожных вагонов-цистерн для перевозки метанола и мотивированы тем, что передача ответчиком в аренду истцу 220 единиц вагонов-цистерн, приобретенных им за счет денежных средств истца, произведена по завышенной цене, прикрывает приобретение этого имущества в собственность истца, использующего это имущество в своей хозяйственной деятельности, в том числе посредством передачи его в субаренду по цене ниже стоимости аренды, что стало возможным в силу подконтрольности истца и ответчика одному и тому же лицу - Ханбикову Р.С. - как мажоритарному акционеру и председателю совета директоров акционерного общества "Аммоний" (далее - АО "Аммоний"), учредителя истца, при злоупотреблении им своим правом, в отсутствие экономической целесообразности для истца.

Определением от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.04.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику отчуждать спорные вагоны-цистерны для перевозки метанола в целях обеспечения их сохранности для дальнейшего возврата истцу.

Определениями от 14.12.2020 и от 08.02.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле Ханбикова Р.С. и АО "Аммоний" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец до принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил основания признания оспоренных сделок недействительными, ссылаясь на их мнимость (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Решением от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

В кассационной жалобе ООО "Менделеевсказот" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судами пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами спора, является недостаточным для опровержения утверждений истца о мнимости оспоренных сделок; фактическую аффилированность Ханбикова Р.С. и сторон спора; судом не исследован вопрос о транзитном характере денежных средств, уплаченных ответчиком по договору купли-продажи от 24.03.2015 при приобретении спорного имущества; не согласен с выводом суда о применении исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "РИКОНТ" и Ханбиков Р.С. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 170, 606 ГК РФ, положениями пункта 86 постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, не установил оснований для признания оспоренных договоров аренды мнимыми сделками, совершенных со злоупотреблением правом.

При этом суд первой инстанции установил пропуск срока исковой давности, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2021 N 1-КГ21-12-К3).

Для решения вопроса об исчислении срока исковой давности по иску стороны оспоренных договоров суд первой инстанции установил начальный момент течения данного срока в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, то есть с момента, когда началось исполнение оспоренных сделок.

Иного момента исчисления начала течения срока исковой давности пункт 1 статьи 181 ГК РФ не содержит.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с иском 03.11.2020, то есть по истечении трехлетнего срока с момента начала исполнения договоров аренды (2015 год), суд правомерно признал пропущенным срок исковой давности по требованию о признании этих договоров ничтожными сделками.

Поэтому доводы кассационной жалобы о незаконности применения исковой давности отклоняются судом кассационной инстанции как не соответствующие закону.

В связи с истечением срока исковой давности по исковому требованию отказ судов обеих инстанций в удовлетворении иска является правильным.

При таких условиях доводы кассационной жалобы о наличии оснований для признания оспоренных договоров ничтожными сделками не являются основанием для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А65-26286/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Нафикова Э.Р. Галиуллин