Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф06-9864/21 по делу N А12-43664/2019

г. Казань

02 декабря 2021 г.

Дело N А12-43664/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод "Ромашковский" - Филатова И.А. (доверенность от 10.01.2020),

общества с ограниченной ответственностью "Земля" - Филатова И.А. (доверенность от 10.01.2020),

сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод "Красный Октябрь" - Филатова И.А. (доверенность от 10.01.2020),

акционерного общества "Объединенная зерновая компания" -Луниной А.А. (доверенность от 30.12.2020 N 274/08),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод "Ромашковский"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021

по делу N А12-43664/2019

по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод "Ромашковский", Волгоградская область, пос. Ромашки (ОГРН 1023405173440, ИНН 3423016409) о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Палласовский элеватор", Волгоградская область, г. Палласовка (ОГРН 1023405160690, ИНН 3423009828),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.08.2020 в отношении открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" (далее - ОАО "Палласовский элеватор") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков П.В.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод "Ромашковский" (далее - СПК "Племзавод Ромашковский", кредитор), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требования в размере 139 158 703,16 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021, в удовлетворении заявления СПК "Племзавод Ромашковский" о включении требований в размере 139 158 703,16 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" отказано.

В кассационной жалобе СПК "Племзавод Ромашковский" просит отменить судебные акты, полагая их незаконными и необоснованными.

В обоснование жалобы указывается, что обстоятельства передачи должнику продукции на хранение подтверждаются оригиналами квитанций на приемку хлебопродуктов формы ЗПП-13, реестрами товарно-транспортных накладных на принятое зерно.

По мнению заявителя жалобы, поскольку данные документы не признаны сфальсифицированными, они должны быть оценены наряду с другими доказательствами, и не могли быть признаны недостоверными только на основании судебной экспертизы.

Судами необоснованно признаны преюдициальными обстоятельства, установленные в судебных актах по делу N А12-26103/2019, в рамках которого рассмотрено требование по обязательствам, возникшим из договора хранения от 03.07.2017.

Отсутствие доказательств оплаты поклажедателем (СПК "Племзавод Ромашковский") хранения того количества зерна, которое им указано в заявлении о включении в реестр требований кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления, так как договором не предусмотрена оплата хранения, а расходы включаются в иные услуги, списываемые продукцией с лицевого счета, судами лицевой счет не истребован.

Судами установлено, что СПК "Племзавод Ромашковский" обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, в том числе в размере 139 158 703,16 руб., возникшей в связи с передачей должнику ОАО "Палласовский элеватор" на хранение сельскохозяйственной продукции в 2014-2016 годы.

В подтверждение своего требования указывал, что передача и принятие зерна на хранение подтверждается оригиналами квитанций на приемку хлебопродуктов формы - ЗПП-13 и реестрами товарно-транспортных накладных.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закон о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В арбитражный суд 26.02.2020 поступило заявление СПК "Племзавод Ромашковский" о включении требования в размере 327 369 659,76 руб. (с учетом уточнения) в реестр требований кредиторов должника.

СПК "Племзавод Ромашковский" в суд представлено ходатайство о выделении заявленных требований в размере 188 216 956,60 руб. в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2020 заявление СПК "Племзавод Ромашковский" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Палласовский элеватор" требования в размере 188 216 956,60 руб. выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" включены требования СПК "Племзавод Ромашковский" в общем размере 188 216 956,60 руб., из которых 188 210 956,60 руб. основной долг, 6000 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

В рамках рассмотрения оставшихся требований СПК "Племзавод Ромашковский" в размере 139 158 703,16 руб. акционерным обществом "Объединенная зерновая компания" (далее - АО "ОЗК") было заявлено ходатайство о проведении экспертизы на предмет определения срока давности изготовления документов.

Определением суда первой инстанции от 27.11.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью Региональный экспертных центр "Альтернатива", эксперту Стояновой Надежде. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Соответствуют ли даты изготовления и проставления подписи и печати датам, указанным в реквизитах следующих документов:

- квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) N 0253161 от 05.08.2015 (том 1 представленных оригиналов, л.д. 1);

- реестра товарно-транспортных накладных от 22.07.2016 N 807/в (том 1 представленных оригиналов, л.д. 87);

- товарно-транспортной накладной от 11.08.2015 N 28 (том 1 оригиналов первичных документов, л.д. 40);

- квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) от 18.07.2016 N 254978 (том 2 оригиналов первичных документов, л.д. 102-103),

- реестра товарно-транспортных накладных N 872/в от 27.07.2016 N 134/в (том 2 оригиналов первичных документов, л.д. 19);

- товарно-транспортной накладной от 18.07.2016 N 115 (том 2 оригиналов первичных документов, л.д. 125);

- квитанции о приемки хлебопродуктов (форма ЗПП-13) от 19.07.2016 N 254992 (том 3 оригиналов первичных документов, л.д. 65);

- товарно-транспортной накладной от 10.07.2016 N 35 (том 3 оригиналов первичных документов, л.д. 4);

- квитанции о приемки хлебопродуктов (форма ЗПП-13) от 07.07.2015 N 253027 (том 4 оригиналов первичных документов, л.д. 42);

- реестра товарно-транспортных накладных от 07.07.2015 N 12/в (том 4 оригиналов первичных документов, л.д. 44);

- товарно-транспортная накладная от 07.07.2015 N 9 (том 7, том 4 оригиналов первичных документов, л.д. 48);

- реестра товарно-транспортных накладных от 14.05.2015 N 1504/в (том 4 оригиналов первичных документов, л.д. 2)?

2. Если нет, то каков период изготовления указанных документов?

В соответствии с экспертным заключением от 28.02.2021 N 586/12-20 общества с ограниченной ответственностью Региональный экспертных центр "Альтернатива":

1) Период выполнения подписи от имени руководителя организации и оттиска печати с текстом в центре "ПАЛЛАСОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР" в представленном экземпляре квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЭПП-13) N 0253161 составляет не ранее 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (13.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - "05" августа 2015 г.".

2) Период выполнения оттисков печати с текстом в центре "ПЛЕМЗАВОДРОМАШКОВСКИЙ" и "для НАКЛАДНЫХ" в представленном экземпляре товарно-транспортной накладной N 28 составляет 750 дней (т.е. ранее декабря 2018 года) до начала исследования (14.01.2021) не соответствует дате обозначенной в накладной "11 августа 2015 г.".

3) Период выполнения оттиска печати с текстом в центре "ПАЛЛАСОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР" в представленном экземпляре квитанции о приемке хлебопродуктов (форма 31111-13) N 254992 составляет 750 дней (2 года 2 нед. 5 дн., т.е. не ранее декабря 2018 года) до начала исследований (15.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - 19.07.2016.

4) Период выполнения оттиска печати с текстом в центре "ПЛЕМЗАвод РОМАШКОВСКИЙ" в представленном экземпляре товарно-транспортной накладной N 35 составляет 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (16.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в накладной - "10" июля 2016 г.".

5) Период выполнения подписи от имени Руководителя организации и оттиска печати с текстом в центре "ПАЛЛАСОВСКИЙ элеватор" в представленном экземпляре квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) N 253027 составляет 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (16.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - "07" июля 2015 г.".

6) Период выполнения оттиска печати с текстом в центре "ПЛЕМЗАвод РОМАШКОВСКИЙ" в представленном экземпляре товарно-транспортной накладной N 9 составляет 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (17.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в накладной -"07" июля 2015 г.".

7) Период выполнения подписи от имени Генерального директора Гущина Е.С. в представленном экземпляре реестра товарно-транспортных накладных N 1504/в составляет 663 дня (т.е. не ранее марта 2019 года) до начала исследования (17.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в реестре - "14" мая 2015 г.".

8) Период изготовления представленного экземпляра квитанции о приемке хлебопродуктов (форма 3ПП-13) N 0253161 составляет не ранее 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (13.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - "05" августа 2015 г.".

9) Период изготовления представленного экземпляра товарно-транспортной накладной N 28 составляет 750 дней (т.е. не ранее декабря 2018 года) до начала исследования (14.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в накладной - "11" августа 2015 г.".

10) Период изготовления представленного экземпляра квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) N 254978 составляет 663 дня (т.е. не ранее марта 2019 года) до начала исследования (14.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - "18" июля 2016 г.".

11) Период изготовления представленного экземпляра квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) N 254992 составляет 750 дней (т.е. не ранее декабря 2018 года) до начала исследования (15.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - "19" июля 2016 г.".

12) Период изготовления представленного экземпляра товарно-транспортной накладной N 35 составляет 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (16.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в накладной - "10" июля 2016 г.".

13) Период изготовления представленного экземпляра квитанции о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) N 253027 составляет 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (16.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в квитанции - "07" июля 2015 г.".

14) Период выполнения представленного экземпляра товарно-транспортной накладной N 9 составляет 637 дней (т.е. не ранее апреля 2019 года) до начала исследования (17.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в накладной - "07" июля 2015 г.".

15) Период выполнения представленного экземпляра реестра товарно-транспортных накладных N 1504/в составляет 663 дня (т.е. не ранее марта 2019 года) до начала исследования (17.01.2021) и не соответствует дате, обозначенной в реестре - 14.05.2015.

Следовательно, из представленного в материалы дела заключения эксперта от 28.02.2020 N 586/12-20 следует, что даты, указанные на товарно-транспортных накладных и квитанциях о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13), не соответствуют сроку давности изготовления данных документов.

При этом суды указали, что каких-либо неясностей в заключении эксперта не усматривается. Экспертом исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Доказательств обратного СПК "Племзавод Ромашковский" не представлено, доводов относительно результатов экспертизы в апелляционной жалобе не содержится.

В суде первой инстанции АО "ОЗК" были заявлены ходатайства о фальсификации доказательств и об исключении из числа доказательств по настоящему делу документов, представленных СПК "Племзавод Ромашковский".

СПК "Племзавод Ромашковский" отказался исключить указанные выше документы из числа доказательств.

Суд первой инстанции счел заявление АО "ОЗК" о фальсификации обоснованным в части тех документов, которые являлись объектами экспертного исследования.

Довод СПК "Племзавод Ромашковский" о том, что судом необоснованно признаны недостоверными все документы, представленные в подтверждение заявленных требований, только на основании результатов проведенной судебной экспертизы, признан судами необоснованным и отклонен.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили не только из выводов, содержащихся в заключении экспертизы, но при этом руководствовались также следующим.

В силу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указаний пункта 1 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения должен быть заключен в письменной форме. Простая письменная форма договора хранения является соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем (пункт 2 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного по передаче спорного зерна, суды учли среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли положение кредитора (с учетом его производительности - выращивание, иное) предоставить (передать на хранение) должнику соответствующий товар (пшеницу, ячмень).

В своих возражениях должник указывал, что в производстве суда находится дело N А12-26103/2019 по исковому заявлению СПК "Племзавод Ромашковский" к должнику о невыполнении стороной договора своих обязательств, включая ненадлежащее исполнение или просрочку исполнения договора.

В доказательство обоснованности заявленных требований в рамках искового производства СПК "Племзавод Ромашковский" ссылался на то, что на хранении у ОАО "Палласовский элеватор" находится пшеница урожая 2017 года и ячмень урожая 2018 года (акт сверки).

При этом суды установили, что в ходе рассмотрения настоящих требований кредитором СПК "Племзавод Ромашковский" указывается больший объем зерна, которое к тому же не соответствует заявленному периоду урожая, а также классу.

СПК "Племзавод Ромашковский" в материалы дела не представил опровергающих доказательств в обоснование заявленных должником возражений.

Приказом Росгосхлебинспекции от 04.04.2002 N 29 утвержден порядок хранения и документооборота при хранении сельскохозяйственной продукции на элеваторах, обязательный как для поклажедателя - конкурсного кредитора, так и хранителя - должника.

Завоз на хранение зерна автомобильным транспортом оформляется товарно-транспортной накладной формы СП-31, где грузополучателем зерна является элеватор-должник.

По результатам завоза партии зерна сторонами договора хранения составляется форма ЗПП-3 Реестр товарно-транспортных накладных на принятое зерно с определением качества по среднесуточной пробе.

На основании указанных документов элеватор составляет квитанцию на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления формы ЗПП-13, которая является складским документом - складской квитанцией.

Форма ЗПП-13 оформляется в трех экземплярах, один экземпляр остается у хранителя, два других экземпляра передаются поклажедателю. При возврате товара с хранения поклажедатель предъявляет один из экземпляров формы ЗПП-13 для производства отгрузки товара.

При этом в части представленных СПК "Племзавод Ромашковский" в материалы дела товарно-транспортных накладных и квитанциях о приемке хлебопродуктов (форма ЗПП-13) была проведена судебная экспертиза, при этом, как следует из заключения экспертизы, и документы, датированные 2015 годом, и документы, датированные 2016 годом, изготовлены в один период - с декабря 2018 года по апрель 2019 года.

Кроме того, суд указал, что СПК "Племзавод Ромашковский" не представил доказательства в обоснование заявленных требований в части хранения зерна с 2014 по 2020 годы и документы, подтверждающие оплату хранения именно этого объема зерна; при этом с учетом сведений об отсутствии в ОАО "Палласовский элеватор" зерна, переданного на хранение в 2014-2016 годах, кредитор более года не предъявлял ни требований о возврате зерна, ни требований о возмещении убытков, причиненных утратой зерна.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 указал, что по смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит самостоятельная обязанность более тщательной проверки данных требований, в первую очередь, в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, что в итоге приводит к негативным последствиям в виде уменьшения процента голосов на собрании и снижению доли удовлетворения независимых добросовестных кредиторов с реальными требованиями.

При рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований СПК "Племзавод Ромашковский", установив, что заявителем не представлены в материалы дела достоверные и надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований в размере 139 158 703,16 руб.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А12-43664/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Э.Р. Галиуллин Р.А. Нафикова