Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф06-10961/21 по делу N А72-6933/2020

г. Казань

07 декабря 2021 г.

Дело N А72-6933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В. - Чикуновой А.В., доверенность от 20.04.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" Загалова М.Ш.

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021

по делу N А72-6933/2020

по заявлению конкурсного управляющего Загалова М.Ш. об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН: 7329007316, ОГРН: 1127329001370),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (далее - ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ", должник) конкурсный управляющий 25.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка от 13.08.2013, заключенного между ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" и ООО "Якушкинское Масло", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2021 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен АКБ "Энергобанк".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применение последствий недействительной сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Загалов М.Ш. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Якушенское молоко" в лице конкурсного управляющего Онуфриенко Ю.В. полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на неё, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 13.08.2013 между ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" и ООО "Якушкинское Масло" был заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого, должник передал в собственность ООО "Якушкинское Масло" земельный участок площадью 60 000 кв.м., кадастровый номер 73:10:031802:53.

Полагая, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда кредитором, со злоупотребление права, конкурсный управляющий на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления как по специальным, так и общим основаниям для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, установив факт пропуска срока исковой давности для обжалования сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ, об истечении которого было заявлено стороной до рассмотрения спора по существу, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, исходили при этом из следующего.

Судами установлено, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи земельного участка заключен 13.08.2013, то есть за пределами сроков, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Следовательно, указанные договоры могут быть признаны недействительными лишь по основаниям, предусмотренным ГК РФ. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на недействительность (ничтожность) оспариваемых договоров аренды от 13.08.2013 в силу статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, с изменениями, внесенными Федеральным законом от 02.10.2007 N 225-ФЗ, вступившими в силу с 01.02.2008), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

01.09.2013 вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Федеральный закон N 100-ФЗ), затрагивающие порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 60) пункт 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление Пленума от 30.07.2013 N 60 издано после официального опубликования Федерального закона N 100-ФЗ. В нем разъясняются правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ, измененной Федеральным законом N 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В данном случае, в договоре купли-продажи земельного участка от 13.08.2013 контрагенты в п.4 и в п.5 договора указали, что "указанная сумма договора получена Продавцом до подписания настоящего договора" и что "передача отчуждаемого земельного участка Продавцом и принятие его Покупателем, состоялась до подписания настоящего договора, на основании статьи 556 ГК РФ без составления актов приема-передачи и дополнительных документов". Следовательно, на день вступления в силу Закона N 100-ФЗ (01.09.2013) и на день обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки (24.11.2020) трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек.

В этой связи отклонили довод истца о начале течения срока исковой давности по спорным требованиям с даты утверждения конкурсным управляющим, указав, что факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности, который на момент предъявления соответствующего заявления уже истек.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае, как установлено судами, дело о банкротстве должника было возбуждено 17.06.2020, а оспариваемая сделка совершена 13.08.2013, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В спорном случае конкурсный управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеет оспариваемая сделка, позволяющая квалифицировать ее по статье 10 ГК РФ.

Требования конкурсного управляющего, по сути, заключаются в признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника.

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, применение в данном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 ГК РФ приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила как об исковой давности по оспоримой сделки, так и о возможности оспаривания сделок, совершенных только в установленный Законом о банкротстве период подозрительности (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), что является недопустимым.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником и признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанций, получили правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего спора, не доказывают неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А72-6933/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов