Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф06-11979/21 по делу N А65-21079/2017

г. Казань

09 декабря 2021 г.

Дело N А65-21079/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Шагиева И.И., доверенность от 31.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021

по делу N А65-21079/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест" Семутникова С.Ю. об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест", Республика Татарстан, г. Казань.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Траверз Компани" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест" (долее - ООО "Креатив-Инвест", должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017 в отношении ООО "Креатив-Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Гайсин Марат Ильгизарович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2018 (резолютивная часть) ООО "Креатив-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден Семутников Сергей Юрьевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.22882) конкурсного управляющего ООО "Креатив-Инвест" Семутникова С.Ю. об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 заявление удовлетворено.

Утвержден порядок реализации имущества должника в редакции, представленной конкурсным управляющим.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должником приостановить до рассмотрения заявления о признании недействительной единой прикрываемой сделки по выводу средств ООО "Креатив-Инвест" в компанию Digoseno inv.Ltd и применении последствий ее недействительности - взыскании с компании Digoseno inv.Ltd в конкурсную массу ООО "Креатив-Инвест" 62 290 191,51 долларов США.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что стоимость выставляемого на торги имущества должника - дебиторской задолженности в виде будущего требования к третьему лицу не учитывает стоимость права должника на взыскание с ответчика в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование денежными средствами за весь период пользования денежными средствами. В результате к потенциальному приобретателю прав требования к компании Digoseno inv.Ltd по номинальной цене основного долга (62 290 191,51 долларов США) перейдет и право на проценты, размер которых может составить значительную сумму).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между конкурсным управляющим Семутниковым С.Ю. и кредитором ПАО "Татфондбанк" возникли разногласия относительно порядка продажи прав требования должника к третьему лицу - компании Digoseno inv.Ltd, в связи с чем конкурсный управляющий Семутников С.Ю. обратился с заявлением об утверждении порядка продажи имущества должника в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке требований должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В случае возникновения между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, которые предусматривают, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника.

Если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Семутников С.Ю. ссылался на то, что в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ООО "Креатив-Инвест" перешло право требования к компании DIGOSENO INVESTMENTS LTD на сумму 62 290 192 долларов США, указанное право требования отражено в бухгалтерском учете ООО "Креатив-Инвест", в связи с чем включено управляющим в конкурсную массу должника и выставлено на реализацию как дебиторская задолженность.

Возражая против заявления конкурсного управляющего должником, ПАО "Татфондбанк" ссылался на то, что на торги выставляется будущее право требование, которое еще не подтверждено вступившим в законную силу судебным актом; прежде чем выставлять право требования к компании Digoseno inv.Ltd на торги, необходимо получить соответствующий судебный акт о взыскании с этой компании неосновательного обогащения в размере 62 290 191,51 долларов США.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ПАО "Татфондбанк" и конкурсный управляющий ООО "Креатив-Инвест" обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выводу средств ООО "Креатив-Инвест" в компанию Digoseno Investments LTD, прикрываемой: договором поручительства N 1ГТ/0026-16-1-13 от 20.10.2016; договором залога прав по договору срочного депозита N Т-1/0026-16-1-13 от 20.10.2016; договором поручительства N 1П/0027-16-1-13 от 27.10.2016; договором залога прав по договору срочного депозита N Т-1/0027-16-1-13 от 27.10.2016; договором поручительства N 1П/0028-16-1-13 от 01.11.2016; договором залога прав по договору срочного депозита N Т-1/0028-16-1-13 от 01.11.2016; договором поручительства N Ш/0029-16-1-13 от 02.11.2016; договором залога прав по договору срочного депозита N Т-1/0029-16-1-13 от 02.11.2016.

В качестве последствий недействительности ничтожной сделки ПАО "Татфондбанк" и конкурсный управляющий ООО "Креатив-Инвест" просят взыскать с компании Digoseno Investments LTD в конкурсную массу ООО "Креатив-Инвест" 62 290 191,51 долларов США.

До настоящего времени указанный обособленный спор по существу судом не рассмотрен.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Семутникова С.Ю., судебные инстанции исходили из того, что предлагаемый конкурсным управляющим порядок реализации имущества должника не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц.

Довод ПАО "Татфондбанк" о недопустимости выставления на торги будущего права отклонен судами со ссылкой на разъяснения пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым с учетом взаимосвязанных положений статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

При этом судами отмечено, что конкурсным управляющим Семутниковым С.Ю. в объявлении о проведении торгов прямо указано на наличие судебного спора в рамках дела N А65-21079/2017, что исключает введение в заблуждение потенциальных покупателей относительно существа выставляемого на торги права требования.

Отклоняя доводы ПАО "Татфтондбанк" относительно занижения стоимости выставляемого на торги права требования к компании Digoseno Investments LTD, не учитывающей стоимость права требования с ответчика по спору процентов за весь период пользования денежными средствами, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств того, каким образом данное обстоятельство могло существенно повлиять на размер предполагаемой выручки от реализации права требования с учетом ликвидности уступаемого права в целом.

Арбитражный суд Поволжского округа полагает вышеуказанный вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии влияния процентов за пользование денежными средствами на общую стоимость выставляемого на торги права требования к компании Digoseno Investments LTD ошибочным в силу следующего.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Кроме того, при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ за весь период пользования средствами (пункт 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Таким образом, в случае удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ООО "Креатив-Инвест" Семутниковым С.Ю. требований к компании Digoseno Investments LTD о признании сделок недействительной и применении последствий их недействительности истцы не лишены права предъявить требование о взыскании с ответчика и процентов за пользование денежными средствами за весь период их использования.

С учетом того, что истребуемые последствия недействительности оспариваемых сделок предполагают взыскание с ответчика 62 290 191 долларов США, размер процентов за пользование денежными средствами также может составлять весьма значительную сумму, что, в свою очередь, может повлечь увеличение стоимости выставляемого конкурсным управляющим на торги права требования должника к компании Digoseno Investments LTD.

Вместе с тем, указанное обстоятельства, по мнению судебной коллегии суда округа, не повлекло за собой принятие неправильного решения, поскольку в данном конкретном случае конкурсный управляющий и кредиторы не лишены права, предусмотренного статьями 110, 139 Закона о банкротстве на внесение изменение в утвержденный порядок реализации данного имущества должника.

Доводы кассатора судом округа отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и сводятся к несогласию с результатами оценки доказательств судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А65-21079/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва