Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф06-11271/21 по делу N А72-3449/2017

г. Казань

09 декабря 2021 г.

Дело N А72-3449/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рыбальченко Дмитрия Александровича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по делу N А72-3449/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" Левина Вячеслава Валерьевича о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" и Рыбальченко Дмитрием Александровичем, применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" (ОГРН 1027301056914, ИНН 7321003415),

УСТАНОВИЛ:

21.02.2017 посредством web-сервиса "Мой Арбитр" ООО "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" (далее - ООО "БССЗ") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" (далее - ООО ПЭФ "Волгаремфлот", должник) несостоятельным (банкротом); введении в отношении него процедуры наблюдения, о включении требования ООО "БССЗ" в реестр требований кредиторов должника; об утверждении временного управляющего - из числа членов СРО Союз "Межрегиональный центр арбитражных управляющих" город Ярославль; установлении вознаграждения временному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.03.2017 заявление ООО "БССЗ" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2017 удовлетворено ходатайство ООО "БССЗ" о смене Саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2017 (резолютивная часть определения оглашена 02.06.2017.) в отношении ООО ПЭФ "Волгаремфлот" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Левин Вячеслав Валерьевич (далее - Левин В.В.), член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих"

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 107 от 17.06.2017.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 09.12.2019) ООО ПЭФ "Волгаремфлот" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Левин В.В..

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.12.2019 N 236.

13.10.2020 (поступило в систему Мой Арбитр 12.10.2020) в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО ПЭФ "Волгаремфлот" Левина В.В. об оспаривании сделки должника с Рыбальченко Дмитрием Александровичем (далее - Рыбальченко Д.А., ответчик).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, договор купли-продажи транспортного средства от 22.10.2019, заключенный между ООО ПЭФ "Волгаремфлот" и гражданином Рыбальченко Д.А. по купле-продаже транспортного средства: Марка, модель: ГАЗ 3302 37053С, VIN: X8937053C40BF3062, Наименование (тип ТС) Грузовой бортовой, год изготовления ТС: 2004, Мощность двигателя: 103/140, государственный регистрационный знак А 701 ОТ 73, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу ООО ПЭФ "Волгаремфлот".

Рыбальченко Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 22.10.2019 между ООО "ПЭФ "Волгаремфлот" (Продавец) в лице генерального директора Шуткова Александра Юрьевича и Рыбальченко Д.А. (Покупатель) заключен договор купли - продажи транспортного средства, по условиям пункта 1 которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель оплатить и принять бывшее в эксплуатации транспортное средство: Марка, модель: ГАЗ 3302 37053С, VIN: X8937053C40BF3062, Наименование (тип ТС) грузовой бортовой, год изготовления ТС: 2004, Мощность двигателя: 103/140, государственный регистрационный знак А 701 ОТ 73.

Из пунктов 3-5 указанного Договора установлено, что право собственности переходит к покупателю с момента его полной оплаты в полном объеме, но не ранее момента передачи транспортного средства.

Полагая, что договор купли-продажи от 22.10.2019 заключен по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости реализованного имущества, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО ПЭФ "Волгаремфлот", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и о применении последствий недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Сделка, оспариваемая конкурсным управляющим, заключена сторонами в ходе процедуры наблюдения, осуществлявшейся в отношении ООО ПЭФ "Волгаремфлот" с 24.03.2017 непосредственно перед введением в отношении должника процедуры конкурсного производства (09.12.2019).

С учетом имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторам в размере 77 257 030,74 руб., нахождения должника в процедуре наблюдения, судами сделан вывод о том, что по состоянию на 22.10.2019 (дату совершения сделки) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Отметив, что информация о возбуждении дела о банкротстве должника, введении в отношении него процедуры наблюдения была опубликована в Картотеке арбитражных дел, сообщение о введении процедуры банкротства в отношении должника опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 107 от 17.06.2017, суды указали, что Рыбальченко Д.А., заключая сделку с ООО ПЭФ "Волгаремфлот", должен был знать о банкротстве должника.

Кроме того, проанализировав представленные конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, суды заключили, что цена спорного транспортного средства, указанная в договоре купли-продажи, значительно ниже их рыночной стоимости, а иных сведений о стоимости автомобиля в деле не имеется.

Шутковой А.А. в материалы дела был представлен отчет N 328-1/19 об оценке рыночной стоимости автомобиля ГАЗ 3302 37053С от 18.10.2019, из которого следует, что его рыночная стоимость составляет 30 300 руб. При этом в отчете указано, что согласованная рыночная стоимость объекта оценки оставляет - 73 500 руб., стоимость дефектов эксплуатации установлена оценщиком как 43 235,85 руб., рыночная стоимость оценки - 30 264,15 руб.

Установив, что в материалы дела не представлена дефектная ведомость, составленная специалистом-техником автосервиса, в которой были бы отражены поломки, вышедшие из строя детали, подлежащие замене или починке, доводы ответчика о необходимости учета технического состояния спорного автомобиля и о наличии у данного автомобиля каких-либо дефектов ничем не подтверждены и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, при этом в оспариваемом договоре отсутствуют сведения о том, что транспортное средство на момент его продажи имеет какие-либо повреждения и (или) неисправности, суды не приняли указанный отчет в качестве допустимых доказательств, достоверно устанавливающих стоимость предмета договора от 22.10.2019.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что сторонам обособленного спора на стадии рассмотрения в суде апелляционной инстанции было предложено рассмотреть вопрос о назначении и проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки, однако правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости автомобиля, предоставленным статьей 82 АПК РФ, ответчик не воспользовался.

При этом суды также исходили из не представления Рыбальченко Д.А. доказательств оплаты по договору купли-продажи от 22.10.2019. Суды указали на отсутствие первичных документов, свидетельствующих о внесении денежных средств в кассу должника и, соответственно, их выдачи из кассы для выдачи заработной платы работникам должника.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что спорная сделка привела к причинению вреда кредиторам должника, поскольку произошло уменьшение имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что спорная сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы об установлении цены продажи спорного транспортного средства, исходя из его неудовлетворительного (неисправного) технического состояния, о наличии у транспортного средства дефектов и его значительного износа на дату продажи, суд округа находит подлежащими отклонению ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих указанные доводы ответчика; при этом суд принимает во внимание, что из содержания оспариваемого договора купли-продажи не следует, что транспортное средство реализовывалось с какими-либо недостатками (дефектами, повреждениями, неисправностями), влияющими на формирование цены его продажи, сведения о пробеге автомобиля отсутствуют; выполнение ремонтных работ, необходимых для его дальнейшей нормальной эксплуатации, не подтверждено.

Доводы кассационной жалобы тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А72-3449/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов