Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф06-11994/21 по делу N А55-32972/2018

г. Казань

13 декабря 2021 г.

Дело N А55-32972/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Баширова Э.Г.,

при участии:

Старковой Натальи Александровны, паспорт,

Старкова Александра Викторовича, паспорт,

Калояна Отара Маисовича, паспорт,

при участии представителя:

Калояна Отара Маисовича - Нянькина Д.А., доверенность от 16.09.2019, ордер от 07.12.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Старковой Натальи Александровны, Калояна Отара Маисовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021

по делу N А55-32972/2018

по заявлению ОАО Банк "Приоритет" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Старкова Александра Викторовича (дата рождения: 24.04.1972, место рождения: г. Куйбышев, ИНН 631807374756, 443074, Самарская область, г. Самара, ул. Мориса Тореза, д. 103, кв. 277),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Старкова Александра Викторовича (далее - Старков А.В., должник) 18.02.2020 в Арбитражный суд Самарской области обратилось открытое акционерное общество Банк "Приоритет" (конкурсный кредитор, далее - ОАО Банк "Приоритет", Банк) с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительным договора от 28.09.2018 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Мориса Тореза, д. 103, кв. 423, заключенного между Старковой Натальей Александровной (далее - Старкова Н.А.) и Калояном Отаром Маисовичем (далее - Калоян О.М.), применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Калояна О.М. в конкурсную массу должника Старкова А.В. рыночной стоимости вышеуказанной квартиры в размере 3 137 078 руб.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2020, 07.09.2020 к участию в обособленном споре на основании статьи 51 АПК РФ привлечены: Фахуртдинов Ренат Раильевич (далее - Фахуртдинов Р.Р.), Фахуртдинова Наталья Владимировна (далее - Фахуртдинова Н.В.), общество с ограниченной ответственностью "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" (далее - ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, заявление удовлетворено. Признан недействительным договор от 28.09.2018 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Мориса Тореза, д. 103, кв. 423, заключенный между Старковой Н.А. и Калояном О.М. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Калояна О.М. в конкурсную массу должника Старкова А.В. рыночной стоимости квартиры, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Мориса Тореза, д. 103, кв. 423, в размере 3 137 078 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Калоян О.М. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных ОАО Банком "Приоритет" требований отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение судами норм права.

Также с кассационной жалобой об отмене определения Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 обратилась Старкова Н.А., в которой она просит направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм права.

Заявители полагают недоказанными основания для признания спорной сделки недействительной, указывают на отсутствие у Калояна О.М. сведений о признаках неплатежеспособности Старкова А.В. на момент совершения сделки, поскольку он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, на наличие встречного исполнения по сделке со стороны Калояна О.М., что подтверждается распиской о передаче денежных средств.

В обоснование финансовой возможности покупки квартиры Калоян О.М. сослался на договоры займа с ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" и получение от последнего денежных средств в виде возврата займов.

Старкова Н.А. указала на то, что полученные от продажи квартиры денежные средства были направлены на погашение солидарного долга с должником по кредитным обязательствам перед ООО "Судостроительный банк".

В судебном заседании Старкова Н.А., Калоян О.М. и его представитель кассационные жалобы поддержали, должник согласился с их доводами.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ОАО Банк "Приоритет" сослалось на то, что между Старковой Н.А. (супруга должника) и Калояном О.М. заключен договор от 28.09.2018 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Мориса Тореза, д. 103, кв. 423 (зарегистрирован в Управлении Росреестра 18.10.2018).

Согласно пункту 4 договора стоимость объекта недвижимости составляет 3 500 000 руб.

В качестве доказательств получения денежных средств в материалы дела представлена расписка.

Указанное имущество является совместным нажитым имуществом супругов Старковой Н.А. и Старкова А.В.

ОАО Банк "Приоритет" считает, что оспариваемая сделка совершена с целью исключения возможности обращения взыскания на спорное имущество, с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что выразилось в уменьшении конкурсной массы, в отсутствие доказательств оплаты по спорному договору купли-продажи, при этом ответчик должен был знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника к моменту совершения сделки.

В этой связи Банк просил признать сделку недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Калояна О.М. рыночной стоимости спорной квартиры ввиду невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре.

Финансовый управляющий имуществом должника, соглашаясь с доводами ОАО Банка "Приоритет", указал на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам ничтожности, направлена на вывод имущества должника.

Суд первой инстанции по итогам рассмотрения спора пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве, дав также оценку доводам о ничтожности сделки.

Суд посчитал, что в условиях отсутствия доказательств равноценного встречного исполнения, отчуждение совместно нажитого имущества по договору купли-продажи привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Калояна О.М. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 137 078 руб., суд руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, исходил из того, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительной сделки, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (14.11.2018), подпадает под сроки оспоримости, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к такому выводу, суд исходил из следующего.

На момент заключения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ОАО Банком "Приоритет" по возврату денежных средств, следовательно, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Старкова Н.А. являлась супругой должника, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о ее заинтересованности по отношению к Старкову А.В., следовательно, осведомленности о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

По сделке произведено отчуждение квартиры, относящейся к совместно нажитому имуществу.

Покупатель Калоян О.М. по спорной сделке должен был знать о крупных обязательствах Старкова А.В., поскольку в отношении супруга Старковой Н.А. были возбуждены исполнительные производства о взыскании денежных средств, информация о которых находилась в открытом доступе на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов.

Таким образом, ссылку Калояна О.М. на отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки и довод Старкова А.В. об отсутствии неисполненных обязательств перед кредиторами апелляционный суд признал несостоятельными.

Также суд пришел к выводу о сомнительности сделки ввиду того, что после ее совершения Калоян О.М. 29.11.2018 заключил договор купли-продажи спорной квартиры с Фахутдиновой Н.В., Фахутдиновым P.P. с использованием кредитных денежных средств по цене 2 550 000 руб. При этом Калоян О.М. не представил разумного обоснования тому, что он купил квартиру стоимостью 3 500 000 руб., а продал в короткий срок после ее покупки по стоимости 2 550 000 руб., то есть, теряя 950 000 руб. от совершения сделки.

При этом экономическое обоснование данному факту со стороны ответчика не дано.

Довод Калояна О.М. о наличии у него денежных средств для покупки квартиры стоимостью 3 500 000 руб. на момент совершения сделки суд проверил и отклонил на основании следующего.

Согласно пояснениям Калояна О.М. денежные средства на покупку спорной квартиры он получил от ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" в размере 3 000 000 руб. 25.09.2018 и в сумме 2 000 000 руб. 26.09.2018 по актам в качестве возврата денежных средств по договорам займа.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителем ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" с долей в уставном капитале 75% является Калоян О.М.

Калояном О.М. в материалы дела предоставлен бухгалтерский баланс и распечатка с сайта "Прозрачный бизнес". Указанными документами и отображением активов организации в размере 43 млн. руб. Калоян О.М. подтверждает наличие возможности у организации передать 5 000 000 руб. в пользу Калояна О.М. в 2018 году.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что бухгалтерский баланс не отображает наличие денежных средств в определенный период на расчетном счете организации, расшифровки баланса не представлены в материалы дела, следовательно, указанные документы не могут свидетельствовать о возможности возврата ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" заемных средств в размере 5 000 000 руб. Калояну О.М.

Доказательства, свидетельствующие о реальности договоров займа, доказательства надлежащего отражения в бухгалтерской отчетности ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" факта получения от Калояна О.М. денежных средств, соответственно, и факта возврата обществом денежных средств Калояну О.М., в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды посчитали недоказанным получение Калояном О.М. от ООО "Шигонский агропромышленный животноводческий комплекс "Чистый продукт" денежных средств для оплаты по договору купли-продажи от 28.09.2018.

В этой связи апелляционный суд посчитал обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного исполнения по оспариваемой сделке со стороны ответчика, недоказанности наличия у него достаточных денежных средств для оплаты по договору.

Доводы Старковой Н.А. о расходовании денежных средств, полученных от реализации спорной квартиры, для погашения требований кредитора и частично на личные нужды, апелляционный суд признал несостоятельными, поскольку надлежащих доказательств получения денежных средств от Калояна О.М. в материалы дела не представлено.

Таким образом, апелляционный суд посчитал, что оспариваемая сделка должника подпадает под условия, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Установленное соответствие оспариваемой сделки признакам, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является достаточным для признания ее недействительной.

Также суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 28.09.2018 недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая обстоятельства заключения сделки с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, принимая во внимание цель сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов и вред, причиненный кредиторам, выразившийся в виде единовременного вывода имущества из активов должника с целью не производить расчеты с кредиторами по требованиям, возникшим ранее.

Проверив доводы о ничтожности сделки, суд апелляционной инстанции посчитал, что пороки спорной сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с применением судом первой инстанции последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно отчету об оценке квартиры N 2018.11-173 от 14.11.2018 рыночная стоимость квартиры составляет 3 137 078 руб.

Поскольку Калояном О.М. спорная квартира была отчуждена в пользу третьих лиц, следовательно, возвратить ее в конкурсную массу в натуре невозможно, последствия недействительности сделки виде взыскания с Калояна О.М. денежных средств в размере 3 137 078 руб. в конкурсную массу должника применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда не усматривает.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствия ее недействительности основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

Определением от 01.11.2021 Арбитражным судом Поволжского округа было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 до дня рассмотрения кассационных жалоб по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационные жалобы рассмотрены, основания для приостановления исполнения обжалуемых судебных актов отпали.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А55-32972/2018 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Э.Г. Баширов