Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф06-12061/21 по делу N А57-17311/2020

г. Казань

14 декабря 2021 г.

Дело N А57-17311/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" - Пупкова В.В., доверенность от 18.12.2020 N РАС-135/20,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021

по делу N А57-17311/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179) Полушина Вячеслава Михайловича о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) о признании общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемный пункт N 7" (ОГРН 1116440001171, ИНН 6440021789) несостоятельным (банкротом), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Агротех-Сервис" (ОГРН 1142651015088, ИНН 2625802322), общество с ограниченной ответственностью "Агротех-Хотынец" (ОГРН 1085747000349, ИНН 5726004068), общество с ограниченной ответственностью "Клевер" (ОГРН 1127747166172, ИНН 7721776272), общество с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (ОГРН 1170608004170, ИНН 0608046464),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк "ТРАСТ") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемный пункт N 7" (далее - общество "ХПП N 7", должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введении в отношении должника процедуры конкурсного производства; признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требований в общем размере 249 167 760,67 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2020 (резолютивная часть решения оглашена 08.12.2020) общество "ХПП N 7" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 08.12.2020) конкурсным управляющим должника утвержден Никульшин Г.Д. Сообщение о введении в отношении общества "ХПП N 7" конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2020 N 234(6955).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (далее - общество "Ростагро-Саратов", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "ХПП N 7" требования о взыскании задолженности в сумме 65 553 324,30 руб.

Определением суда первой инстанции от 13.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, общество "Ростагро-Саратов" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий общества "ХПП N 7" в отзыве на кассационную жалобу просил кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель общества "Ростагро-Саратов" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, в отзыве на нее, выслушав представителя общества "Ростагро-Саратов", изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Росагро-Саратов" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов", общество "Росагро-Саратов", цедент) и обществом "ХПП N 7" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2678, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТех-Сервис" (далее - общество "АгроТех-Сервис", должник) в сумме 12 598 949,79 руб. по договорам и обязательствам, указанным в пункте 1.2 договора (пункты 1.1 и 1.2 договора)

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в сумме 12 598 949,79 руб. (цена уступки). Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2018.

Общество "АгроТех-Сервис" уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается отметкой на договоре уступки права требования от 30.03.2018 N 2678.

Поскольку договором между обществом "Росагро-Саратов" и обществом "ХПП N 7" иное не предусмотрено, принадлежащие обществу "Росагро-Саратов" требования перешли к обществу "ХПП N 7" 30.03.2018 (в дату заключения договора цессии).

Также 30.11.2017 между обществом "Росагро-Саратов" (цедент) и обществом "ХПП N 7" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2536, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к обществу "АгроТех-Сервис" (должник) в сумме 13 000 000 руб. по договорам и обязательствам, указанным в пункте 1.2 договора (пункты 1.1, 1.2 договора)

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 13 000 000 руб. (цена уступки). Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2018.

Общество "АгроТех-Сервис" уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается отметкой на договоре уступки права требования от 30.11.2017 N 2536.

Поскольку договором между обществом "Росагро-Саратов" и обществом "ХПП N 7" иное не предусмотрено, принадлежащие обществу "Росагро-Саратов" требования перешли к обществу "ХПП N 7" 30.11.2017 (в дату заключения договора цессии).

Также 25.03.2016 между обществом "Росагро-Саратов" (цедент) и обществом "ХПП N 7" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2574, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер" (далее - общество "Клевер", должник) в размере 32 877 196 руб. по договорам и обязательствам, указанным в пункте 1.2 договора (пункты 1.1, 1.2 договора)

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 32 877 196 руб. (цена уступки). Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2018.

Поскольку договором между обществом "Росагро-Саратов" и обществом "ХПП N 7" иное не предусмотрено, принадлежащие обществу "Росагро-Саратов" требования перешли к обществу "ХПП N 7" 25.03.2016 (в дату заключения договора цессии).

Указывая на неисполнение обществом "ХПП N 7" обязательств по оплате уступленных требований и наличие задолженности в сумме 65 553 324,30 руб. по указанным договорам, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, а установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 6 статьи 16, пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, но при заявлении иными незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований, в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности. Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов должника, основывались на наличии аффилированности между обществом "Ростагро-Саратов" и должником, отсутствии в материалах дела относимых и допустимых доказательств экономической целесообразности действий указанных лиц, а также пришли к выводу о том, что заключение договоров уступки имело целью создание искусственной кредиторской задолженности для включения требования в реестр требований кредиторов и последующего участия в собраниях кредиторов с правом голоса, имеющей своей исключительной целью установления контроля над процедурой банкротства должника.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 и пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ).

Абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 9 и 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.08.2018 N 309-ЭС18-11624 по делу N А60- 54689/2016, недоказанность экономической целесообразности заключения обществом договоров цессии, влечет обоснованный вывод об их заключении с неправомерной целью создания преимуществ отдельным кредиторам и последующего влияния на ход процедуры банкротства

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Отказывая во включении требований в реестр, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем не представлены доказательства, исключающие разумные сомнения в реальности долга и подтверждающие наличие оснований для включения заявленных требований в реестр кредиторов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.03.2016 между обществом "Росагро-Саратов" (цедент) и обществом "ХПП N 7" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2574, согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к обществу "Клевер" (должник) в размере 32 877 196 руб.

В соответствии с пунктом 1.2. договора данная сумма представляет собой задолженность должника перед обществом с ограниченной ответственностью "Опттрейд" (далее - общество "Опттрейд") по следующим обязательствам - договору поставки продукции от 22.12.2014 N 22/12-2014 (право переходит по договору уступки права требования от 13.03.2015).

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 32 877 196 руб. (цена уступки).

В материалы дела представлен договор поставки продукции от 22.12.2014 N 22/12-2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Агротех-Ходынец" (далее - общество "Агротех-Ходынец", поставщик) и обществом "Клевер" (покупатель); спецификация N 1 к договору на поставку пшеницы в количестве 2988,836 т. на сумму 32 877 196 руб.; товарная накладная на пшеницу 4 класса.

Также представлен договор уступки права требования от 13.03.2015, согласно которому общество "Агротех-Ходынец" (цедент) передает, а общество "Росагро-Саратов" (цессионарий) принимает право требования денежных средств в размере 32 877 196 руб. по договору купли-продажи от 22.12.2014 N 22/12-2014, заключенному между обществом "Агротех-Ходынец" и обществом "Клевер".

В соответствии с пунктом 3.1. договора цессионарий - общество "Росагро-Саратов" производит оплату передаваемого права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента - общества "Агротех-Ходынец" в размере 32 877 196 руб..

Однако в материалы дела не представлены доказательства перечисления обществом "Росагро-Саратов" денежных средств на расчетный счет общества "Агротех-Ходынец" в размере 32 877 196 руб. в счет оплаты передаваемого права требования.

Судебной коллегией так же установлено, что общество "Клевер" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.11.2016 по решению регистрирующего органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ 15.07.2016.

Общество "Агротех-Ходынец" (учредитель, в том числе с 16.03.2016 Акиев Р.М.) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 28.09.2018 к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (далее - общество "Альбатрос").

Общество "Альбатрос" прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ 10.03.2020 по решению регистрирующего органа как недействующего юридического лица.

При этом руководителем общества "ХПП N 7" в период с 22.04.2015 по 02.09.2018 являлся также Акиев Р.М.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции установили, что экономическая целесообразность заключения данного договора уступки права требования от 25.03.2016 N 2574, согласно которому долг общества "Клевер" (лица, которое как установил регистрирующий орган являлось не действующим) в сумме 32 877 196 руб. общество "Росагро-Саратов" переуступает должнику за те же деньги в размере 32 877 196 руб., участниками сделки не обоснована; доказательств того, что общество "Росагро-Саратов", а затем и должник предпринимали меры к взысканию задолженности судам не представлено; доказательств перечисления обществом "РосагроСаратов" денежных средств на расчетный счет общества "Агротех-Ходынец" в размере 32 877 196 руб. в счет оплаты передаваемого права требования так же не представлено. Принимая во внимание, что 07.11.2016 общество "Клевер" было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", по сведениям бухгалтерской базы 1С должника задолженность по договору от 25.03.2016 N 2574 в размере 32 877 196 руб. списана, суды пришли к выводу о том, что какую-либо экономическую выгоду из их заключения должник не получил, однако приобрел обязательства перед кредитором.

Судами также установлено, что 30.11.2017 между обществом "Росагро-Саратов" (цедент) и обществом "ХПП N 7" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2536, согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга общества "АгроТех-Сервис" (должник) в размере 13 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2. договора данная сумма представляет собой задолженность должника перед обществом "Росагро-Саратов" по следующим обязательствам - договору поставки продукции от 01.11.2017 N 9781.

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 13 000 000 руб. (цена уступки).

В материалы дела представлен договор поставки от 01.11.2017 N 9781, согласно которому общество "АгроТех-Сервис" (продавец) обязуется продать, а общество "Росагро-Саратов" (покупатель) принять и оплатить запасные части к сельскохозяйственной технике и т.п. наименование, количество, цена указываются в товарных накладных, и/или счетах-фактурах к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.5. договора в случае поставки товара на условиях предоплаты, в счете на оплату указываются наименование товара, единица измерения, количество товара, цена товара за единицу, стоимость товара, срок поставки, условия доставки, стоимость доставки (при ее наличии).

Как указывают участники процесса, платежным поручением от 07.11.2017 N 2119 покупателем были перечислены денежные средства в сумме 13 000 000 руб., однако товар не поставлен.

Между тем, судами установлено, что счет на оплату, по которому обществом "Росагро-Саратов" произведена предоплата в сумме 13 000 000 руб. без получения товара, содержащий сведения о наименовании товара, единице измерения, количестве товара, цене товара за единицу, стоимости товара, сроках поставки, условиях доставки, в материалы дела не представлен; в материалы дела так же представлено соглашение о зачете встречных требований от 30.11.2017, согласно которому стороны - общество "ХПП N 7" и общество "АгроТех-Сервис" производят зачет встречных требований в сумме 13 000 000 руб., доказательств наличия у общества "ХПП N 7" перед обществом "АгроТех-Сервис" обязательств в названной сумме.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции, верно исходили из отсутствия надлежащих доказательств того, что должник получил экономическую выгоду из заключения договора цессии, или целесообразности заключения договора; приняли во внимание бездействие как общества "Росагро-Саратов", так и должника по взысканию образовавшейся при этом задолженности.

Суды установили, что 30.03.2018 между обществом "Росагро-Саратов" (цедент) и обществом "ХПП N 7" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2678, согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга общества "АгроТех-Сервис" (должник) в размере 12 598 949,79 руб.

В соответствии с пунктом 1.2. договора данная сумма представляет собой задолженность должника перед обществом "Росагро-Саратов" по следующим обязательствам - соглашение о новации от 31.08.2016 N 1729 к договору поставки продукции от 11.07.2016 N 6933.

Согласно пункту 2.2 договора за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 12 598 949,79 руб. (цена уступки).

В материалы дела представлен договор поставки от 11.07.2016 N 6933, согласно которому общество "АгроТех-Сервис" (продавец) обязуется продать, а общества "Росагро-Саратов" (покупатель) принять и оплатить запасные части к сельскохозяйственной технике, наименование, количество, цена указываются в товарных накладных, и/или счетах-фактурах к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Как указывают участники процесса, платежным поручением от 24.08.2016 N 19188 покупателем были перечислены денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

Однако как установили суды, 31.08.2016 между обществом "АгроТех-Сервис" и обществом "Росагро-Саратов" подписано соглашение о новации N 1729 о расторжении между сторонами договора поставки от 11.07.2016 N 6933 и возврате 10 000 000 руб., перечисленных покупателем в счет предоплаты.

В материалы дела так же представлено соглашение о зачете встречных требований от 30.03.2018, согласно которому стороны - общество "ХПП N 7" и общество "АгроТех-Сервис" производят зачет встречных требований в сумме 12 598 949,79 руб. Однако доказательств наличия у общества "ХПП N 7" перед обществом "АгроТех-Сервис" обязательств в сумме 12 598 949,79 руб. в материалы дела не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что надлежащих доказательств получения должником экономической выгоды из заключения договора цессии, в материалы дела не представлено, как и целесообразности заключения договора; в деле отсутствуют доказательства того, что общество "Росагро-Саратов", а затем должник предпринимали меры ко взысканию задолженности.

Также судами учтено, что руководителями общества "ХПП N 7" являлись: Акиев Рустам Мовлиевич с 22.04.2015 по 02.09.2018; общества с ограниченной ответственностью "УК "Ростагро" (далее - общество "УК "Ростагро") с 03.09.2018 по 18.06.2020;

Участниками общества "ХПП N 7" являлись: Шаипов Анзор Махамдиевич с 21.04.2011 по 01.08.2018; общества с ограниченной ответственностью "Рост Инвестиции" (далее - общество "Рост Инвестиции") с 01.08.2018 по настоящее время.

Руководителями общества "Ростагро-Саратов" являлись: Юдаев Валерий Викторович с 11.12.2013 по 20.09.2018; общества "УК "Ростагро" с 21.09.2018 по 17.06.2020.

Участниками общества "Ростагро-Саратов" являлись: Шаипов Анзор Махамдиевич с 31.10.2017 по 29.08.2018; общества "Рост Инвестиции" с 30.08.2018 по настоящее время.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что общество "АгроТех-Сервис" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Октябрьскому району г. Пензы 23.06.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1142651015088. Единственным учредителем общества являлся Рашкуев М.Ш. в период с 23.06.2014 по 27.07.2018.

Решением единственного учредителя общества от 10.06.2014 N 1 руководителем общества "АгроТех-Сервис" назначен Албаков А.Ж.

На основании приказа от 23.06.2014 N 1 Албаков А.Ж. вступил в должность. Решением единственного учредителя общества от 16.01.2017 полномочия Албакова А.Ж. прекращены, руководителем общества назначен Мешков Д.Ю., а затем с 19.01.2018 Поляков С.А.

С 03.08.2018 единственным участником общества является общество "Рост Инвестиции".

Решением единственного учредителя общества от 10.08.2018 полномочия единоличного исполнительного органа общества "АгроТех-Сервис" переданы обществу "УК "Ростагро" (запись в ЕГРЮЛ 25.09.2018).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что действия должника и кредитора, с учетом установленной аффилированности, не могут быть объяснены с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности и рассматриваются как создание искусственной задолженности для целей включения в реестр требований кредиторов, кредитование должника на условиях, недоступных для лиц, не входящих в одну группу компаний с кредитором, что свидетельствует о злоупотреблении правом, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что должник намеревался получить по одному из договоров уступки требования (N 2678 от 30.03.2018) выгоду в виде получения процентов за пользование займом по ставке 16,45 годовых, а посредством совершения другой сделки по уступке права требования (N 2536 от 30.11.2017) общество "ХПП N 7" заместило требование с наступившим сроком исполнения на требование, срок исполнения которого не наступил, что позволило обществу "ХПП N 7" сохранить ликвидность, а сохранение ликвидности без обязательства уплаты процентов за пользование деньгами, является выгодной сделкой, подлежат отклонению, поскольку соотношение такой выгоды относительно возможности получения исполнения от исправных должников, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключенных сделок. Доказательств получения должником какой-либо иной выгоды от перечисленных сделок суду не представлено, следовательно, доводы кассационной жалобы о возможности получения выгоды являются предположительными и не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.

Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А57-17311/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

В.А. Петрушкин Р.В. Ананьев