Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2021 г. N Ф06-10577/21 по делу N А12-23336/2020

г. Казань

28 декабря 2021 г.

Дело N А12-23336/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истцов - Петушкова С.О. - Канцера Ю.А. (доверенность от 12.05.2021), ИП Зыряновой А.А. - Канцера Ю.А. (доверенность от 26.05.2021),

ответчика - Самоделкина Д.А. (доверенность от 17.11.2021),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Зыряновой Алены Александровны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021

по делу N А12-23336/2020

по исковому заявлению Кубекова Сергея Владимировича, индивидуального предпринимателя Петушкова Сергея Олеговича, индивидуального предпринимателя Зыряновой Алены Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ Орион", при участии в качестве третьих лиц: Беленькова Игоря Петровича, Белова Олега Евгеньевича, Варакиной Татьяны Анатольевны, Кубековой Татьяны Викторовны, Петушкова Олега Сергеевича, Тужилина Владимира Павловича, Зыряновой Алены Александровны, Сырчин Виктора Николаевича, Тужилиной Марины Вячеславовны, Мерзликина Андрея Васильевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, временного управляющего ООО "ТЦ Орион" Удовиченко Елены Станиславовны, о взыскании денежных средств, и по встречному иску о взыскании неустоек и обязании зарегистрировать право,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кубеков Сергей Владимирович (далее -Кубеков С.В.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ Орион" (далее - ответчик, ООО "ТЦ Орион") о взыскании 14 500 000 руб.

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело N А12-23396/2020 по иску индивидуального предпринимателя Петушкова Сергея Олеговича (далее - ИП Петушков С.О.) к ООО "ТЦ Орион" о взыскании денежных средств и встречному иску о взыскании неустойки.

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело N А12- 23397/2020 по иску индивидуального предпринимателя Зыряновой Алены Александровны (далее - ИП Зырянова А.А.) к ООО "ТЦ Орион" о взыскании денежных средств и встречному иску о взыскании неустойки.

Определением от 04.02.2020 суд объединил дела N N А12-23336/2020, А12-23396/2020 и А12-23337/2020 в одно производство, присвоив объединенному делу единый номер А12-23336/2020.

Судом также приняты встречные требования ООО "ТЦ Орион" о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности от Кубекова С.В. к ООО "ТЦ Орион" на 6/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 34:34:010045:128, расположенный по адресу: г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, д. 144 и взыскании с Кубекова С.В. в пользу ООО "ТЦ Орион" неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи в размере 5 315 000 руб.; взыскании с ООО "ТЦ Орион" в пользу Кубекова С.В. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, в размере 10 000 000 руб. - произвести зачет взаимных требований и взыскать с ООО "ТЦ Орион" в пользу Кубекова С.В. денежные средства в размере 4 685 000 руб.; о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности от Петушкова С.О. к ООО "ТЦ Орион" на 3/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 34:34:010045:128, расположенный по адресу: г. Волгоград, пр.им. В.И.Ленина, д. 144, взыскании с Петушкова С.О. в пользу ООО "ТЦ Орион" неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи в размере 1 707 500 руб., взыскании с ООО "ТЦ Орион" в пользу Петушкова С.О. денежных средств, уплаченные по договору купли-продажи в размере 5 000 000 руб. - - произвести зачет взаимных требований и взыскать с ООО "ТЦ Орион" в пользу Петушкова С.О. денежные средства в размере 3 292 500 руб.; вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности от Зыряновой А.А. к ООО "ТЦ Орион" на 3/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 34:34:010045:128, расположенный по адресу: г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, д. 144, взыскании с Зыряновой А.А. в пользу ООО "ТЦ Орион" неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи в размере 1 707 500 руб.; взыскании с ООО "ТЦ Орион" в пользу Зыряновой А.А. денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи в размере 5 000 000 руб. - произвести зачет взаимных требований и взыскать с ООО "ТЦ Орион" в пользу Зыряновой А.А. денежные средства в размере 3 292 500 руб.

До рассмотрения дела по существу от истцов поступили ходатайства об отказе от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021, принят отказ истцов от первоначальных требований, производство в данной части прекращено. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ИП Зырянова А.А. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на нарушение правил подсудности; незаключенности дополнительного соглашения от 11.11.2019.

В судебном заседании представитель ИП Зыряновой А.А. и ИП Петушкова С.О. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.09.2019 между ООО "ТЦ Орион" (продавец) и Кубековым С.В. (покупатель 5) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель оплатил и принял в общую долевую собственность 6/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:010045:128, расположенный по адресу: г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, д. 144.

Пунктом 3.5 договора стороны установили, что стоимость имущества составила 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязался оплатить продавцу 50 % от стоимости договора в срок до 20.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Оставшиеся 50% от указанной суммы покупатель обязался оплатить в срок до 20.11.2019.

Согласно пункту 4.10 договора в случае допущения просрочки оплаты приобретаемого имущества (в том числе промежуточных сроков) продавец вправе начислить пени в размере 0,1 % на сумму задолженности за каждый день просрочки.

Между ООО "ТЦ Орион" и Кубековым С.В. 11.11.2019 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи, которым установлены сроки строительства объекта, и сторонам предоставлено право на расторжение договора в случае нарушения указанных сроков.

Стоимость договора оплачена Кубековым С.В. 05.02.2020 (платежное поручение от 05.02.2020 N 2).

Кубеков С.В. 16.06.2020 направил ООО "ТЦ Орион" уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору купли-продажи, которым сообщил о прекращении взаимных прав и обязанностей, одновременно с этим направил претензию с требованием вернуть уплаченные по договору купли-продажи денежные средства.

Кубеков С.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств в размере 15 530 000 руб., основывая свои требования дополнительным соглашении от 11.11.2019 N 1 и уведомлением об одностороннем отказе от исполнения обязательств от 16.06.2020.

Кроме того, 03.07.2020 Кубеков С.В. произвел отчуждение доли Кубековой Т.В., в связи с чем ООО "ТЦ "Орион" 02.12.2020 обратилось в Тракторозаводский районный суд г. Волгограда с исковым заявлением к Кубекову С.В. и Кубековой Т.В. о признании недействительной сделки по отчуждению доли в праве собственности на объект. Решением Тракторозаводского районного суда г. Волгограда от 17.02.2021 по гражданскому делу N 2-322/2021 (2-3157/2020) исковые требования удовлетворены в полом объеме.

Между Зыряновой А.А. (покупатель 6) и ООО "ТЦ Орион" (продавец) 10.09.2019 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель оплатил и принял в общую долевую собственность 3/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:010045:128, расположенный по адресу: г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, д. 144.

Стоимость долей в праве собственности составила 5 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.6 договора покупатель обязался оплатить продавцу 50 % от стоимости договора в срок до 20.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Оставшиеся 50% от указанной суммы покупатель обязался оплатить в срок до 20.11.2019.

Согласно пункту 4.10 договора в случае допущения просрочки оплаты приобретаемого имущества (в том числе промежуточных сроков) продавец вправе начислить пени в размере 0,1 % на сумму задолженности за каждый день просрочки.

Между ООО "ТЦ Орион" и Зыряновой А.А. 11.11.2019 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи, которым установлены сроки строительства объекта, и сторонам предоставлено право на расторжение договора в случае нарушения указанных сроков.

Стоимость договора оплачена Зыряновой А.А. 17.01.2020.

Зырянова А.А. 16.06.2020 направила ООО "ТЦ Орион" уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору купли-продажи, которым сообщила о прекращении взаимных прав и обязанностей, одновременно с этим направила претензию с требованием вернуть уплаченные по договору купли-продажи денежные средства.

Зырянова А.А. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, основывая свои требования дополнительным соглашении от 11.11.2019 N 1 и уведомлением об одностороннем отказе от исполнения обязательств от 16.06.2020.

Между ООО "ТЦ Орион" (продавец) и Петушковым С.О. (покупатель 2) 10.09.2019 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель оплатил и принял в общую долевую собственность 3/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:010045:128, расположенный по адресу: г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, д. 144.

Пунктом 3.5 договора стороны установили, что стоимость имущества составила 5 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.6 договора покупатель обязался оплатить продавцу 50 % от стоимости договора в срок до 20.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Оставшиеся 50% от указанной суммы покупатель обязался оплатить в срок до 20.11.2019.

Согласно пункту 4.10 договора в случае допущения просрочки оплаты приобретаемого имущества (в том числе промежуточных сроков) продавец вправе начислить пени в размере 0,1 % на сумму задолженности за каждый день просрочки.

Между ООО "ТЦ Орион" и Петушковым С.О. 11.11.2019 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи, которым установлены сроки строительства объекта, и сторонам предоставлено право на расторжение договора в случае нарушения указанных сроков.

Стоимость договора оплачена Петушковым С.О. 17.01.2020.

Петушков С.О. 16.06.2020 направил ООО "ТЦ Орион" уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору купли-продажи, которым сообщил о прекращении взаимных прав и обязанностей, одновременно с этим направил претензию с требованием вернуть уплаченные по договору купли-продажи денежные средства.

Петушков С.О. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств в размере 15 530 000 руб., основывая свои требования дополнительным соглашении от 11.11.2019 N 1 и уведомлением об одностороннем отказе от исполнения обязательств от 16.06.2020.

В последующем Кубеков С.В., Зарянова А.А., Петушков С.О. отказались от исковых требований, отказы приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в данной части прекращено.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, ООО "ТЦ "Орион", указало, что изначально плата по договору внесена истцами несвоевременно, в последующем они отказались от договора, в связи с чем просит суд принять решение о государственной регистрации перехода права собственности от Кубекова С.В., Зыряновой А.А., Петушкова С.О. к ООО "ТЦ "Орион" долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 165.1, 309-310, 421, 431, 450.1, 454, 456, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО "ТЦ Орион" в полном объеме.

При этом суд исходил из того, что требования ООО "ТЦ Орион" о регистрации перехода права собственности являются обоснованными, поскольку договор прекращен односторонним отказом Кубекова С.В., Петушкова С.О. и Зыряновой А.А., выразившихся в уведомлении об отказе от договора.

Требования о взыскании неустойки судом удовлетворены на основании статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора купли-продажи.

Рас чет проверен, признан верным.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца, что дополнительные соглашения от 11.11.2019 N 1 к договору купли-продажи являются недействительными и незаключенными сделками, а уведомления и претензии от 16.06.2020 о прекращении обязательств по договору купли-продажи не имеют юридической силы.

Судом в данной ситуации применены положения пункта 5 статьи 166 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющие принцип эстоппеля и запрета на злоупотребление правом, не допускающего отказ от договора после принятия исполнения (пункт 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не допускающего оспаривание сделки стороной, чье поведение свидетельствовало о наличии воли стороны к ее сохранению, давало основания полагать о ее действительности (пункты 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции указал, что уведомлениями от 16.06.2020 Кубеков С.В., Петушков С.О. и Зырянова А.А. реализовали свое право на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору купли-продажи, предоставленное им дополнительным соглашением от 11.11.2019 N 1.

Договор купли-продажи прекращен со стороны истцов на основании юридического факта - уведомления от 16.06.2020, и имеет лишь "реституционные" последствия.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом отклонил доводы истцов о нарушении правил подсудности.

Суд не установил нарушений правил подсудности и нарушение прав участников процесса на судебную защиту при принятии иска к производству.

Кроме того, апелляционный суд указал, что о неподсудности настоящего спора истцы заявили лишь по истечении девяти месяцев рассмотрения дела (25 судебных заседаний), что в свою очередь не соответствует принципам процессуальной экономии времени, добросовестности и разумности поведения, а также указывает на явное злоупотребление сторонами своими процессуальными правами.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А12-23336/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Р. Нагимуллин