Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2022 г. N Ф06-14135/21 по делу N А65-22227/2020

г. Казань

27 января 2022 г.

Дело N А65-22227/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хисамова А.Х., Махмутовой Г.Н.

при участии:

истца - индивидуального предпринимателя Федорова А.Н. (личность удостоверена по паспорту);

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Казанский филиал "Средне-Волжская производственная компания" - Тарадонова С.В. (доверенности N 2юр-22 от 10.01.2022);

в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "КРЫМСВЕТ" и Рамазанова И.Ш., извещенных надлежащим образом;

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Федорова Алексея Николаевича

по делу N А65-22227/2020

по иску индивидуального предпринимателя Федорова Алексея Николаевича (ОГРНИП 318169000067081, ИНН 165708066961) к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский филиал "Средне-Волжская производственная компания" (ОГРН 1151690035562, ИНН 1660242640) о взыскании 8 036 761,61 руб.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "КРЫМСВЕТ" (ОГРН 1169102088000, ИНН 9102219990)

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Казанский филиал "Средне-Волжская производственная компания" (ОГРН 1151690035562, ИНН 1660242640) к индивидуальному предпринимателю Федорову А.Н. (ОГРНИП 318169000067081, ИНН 165708066961) о признании договора уступки права требования (договора цессии) от 04.11.2019 и акта приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) от 04.11.2019 ничтожными и применении последствий ничтожности сделки, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рамазанова И.Ш.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Федоров Алексей Николаевич (далее - ИП Федоров А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский филиал "Средне-Волжская производственная компания" (далее - ООО "КФ "СВПК", ответчик) о взыскании 8 036 761,61 руб. задолженности по договору подряда от 10.10.2018 N 6-10/18 и договору N 7-11/18 поставки продукции производственно-технического назначения от 11.11.2018; из которых: 1 075 000 руб. - задолженность по оплате работ по договору подряда от 10.10.2018 N 6- 10/18; 44 853,73 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) за период с 11.12.2019 по 15.09.2020; 6 430 000 руб. - задолженность по оплате товара по договору N 7-11/18 поставки продукции производственно-технического назначения от 11.11.2018; 486 907,88 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке вышеуказанной статьи за период с 18.06.2019 по 15.09.2020.

Определением суда первой инстанции от 16.10.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "КРЫМСВЕТ" (далее - ООО "КРЫМСВЕТ").

ООО "КФ "СВПК" предъявило встречные исковые требования к ИП А.Н. Федорову о признании договора уступки права требования (договора цессии) от 04.11.2019 и акта приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) от 04.11.2019 ничтожными и применении последствий ничтожности сделки.

Указанные требования 21.05.2021 приняты к производству суда определением, которым в том числе в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рамазанов И.Ш.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 принят отказ истца от исковых требований в рамках первоначального иска по договору подряда от 10.10.2018 N 6-10/18 в общем размере 1 119 853,73 руб., производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен: договор уступки права требования (договор цессии) от 04.11.2019 и акт приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) от 04.11.2019 признаны ничтожными; с истца в пользу ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.; с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 55 771 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 в части удовлетворения встречного иска и распределения судебных расходов по встречному иску отменено, в удовлетворении встречного иска отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ИП Федоров А.Н. обратился в Арбитражный Суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит принять по делу новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме первоначальных исковых требований.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Рамазанова И.Ш., в отзыве на кассационную жалобу указывает на обоснованность приведенных в ней доводов.

ООО "КФ "СВПК" в отзыве на кассационную жалобу просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ИП Федоров А.Н. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "КФ "СВПК" поддержал доводы своих возражения на кассационную жалобу.

Рассмотрев кассационную жалобу, доводы возражений на нее, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа правовых оснований для ее удовлетворения не усматривает, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "КФ "СВПК" и ООО "КРЫМСВЕТ" заключен договор подряда N 6-10/18 от 10.10.2018 в рамках которого ООО "КРЫМСВЕТ" (подрядчик) принял на себя обязательства выполнить работы и/или оказать услуги (далее - работы), в соответствии с календарным планом-графиком (далее - план-график работ), Приложение N1, а заказчик, ответчик по настоящему делу, обязался принять результат работ в течение 5 (пяти) рабочих дней после выполнения работ и представления отчетных документов в соответствии с планом-графиком работ, подписать акт приемки работ (пункты 1.1., 1.2.).

Выполнение работ по указанному договору подтверждается подписанными ООО "КФ "СВПК" и ООО "КРЫМСВЕТ" актами сдачи-приемки работ от 15.10.2018 на сумму 352 000 руб., от 26.10.2018 на сумму 368 000 руб. и от 10.12.2018 на сумму 355 000 руб.

Кроме того, между этими же сторонами заключен договор поставки продукции производственно-технического назначения N 7-11/2018 от 11.11.2018, по условиям которого ООО "КРЫМСВЕТ" (поставщик) принял на себя обязательства в соответствии со спецификацией поставить, а ООО "КФ "СВПК" (покупатель) принять и оплатить продукцию в количестве, номенклатуре и сроки, указанные в спецификации (приложение N1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Поставка продукции производственно-технического назначения по указанному договору подтверждается товарными накладными от 14.11.2018 N 66 на сумму 1 907 654 руб., от 20.11.2018 N 33 на сумму 1 520 341 руб., от 12.12.2018 N 64 на сумму 1 465 190 руб. и от 17.12.2018 N 68 на сумму 1 536 815 руб.

Обращаясь в суд по настоящему делу, истец указывал, что в соответствии с договором уступки права требования (договор цессии) от 04.11.2019 к нему от ООО "КРЫМСВЕТ" перешло право требования уплаты задолженности по указанным выше договорам в общем размере 7 505 000 рублей. Истец ссылался на передачу ему по акту приема-передачи от 04.11.2020 всех документов, подтверждающих исполнение обязательств ООО "КРЫМСВЕТ" по указанным выше договорам, а также направление уведомления-претензии от 05.06.2020 с требованием погасить существующую задолженность, оставленную ответчиком без удовлетворения.

Возражая против удовлетворения первоначальных требований, ответчик указал на погашение задолженности по договору подряда от 10.10.2018 N 6-10/18, представив в подтверждение платежные поручения от 07.02.2019 N 94 на сумму 32 942 руб., от 12.02.2019 N 105 на сумму 352 942 руб., от 15.02.2019 N 18 на сумму 334 116 руб. и от 21.05.2019 N 319 на сумму 717 636,06 руб.

Ответчик также отрицал наличие задолженности и по договору N 7-11/18 поставки продукции производственно-технического назначения от 11.11.2018, представив дополнительное соглашение от 15.05.2019 N 2, согласно которому в связи с несоответствием части продукции, поставленной поставщиком требованиям по качеству и комплектности, невозможности ее использования, покупатель вернул, а поставщик принял поставленную продукцию. Об отсутствии задолженности по договорам свидетельствует и представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 27.05.2019, подписанный между ним и третьим лицом.

В связи с позицией ответчика и представленными им доказательствами, истец в порядке статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказался от исковых требований в части задолженности по договору подряда от 10.10.2018 N 6-10/18 в размере 1 075 000 руб. и процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в размере 44 853,73 руб. Истец в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции также признал частичное погашение задолженности по договору от 11.11.2018 N7- 11/18 в размере 363 636,06 руб. согласно платежному поручению от 21.05.2019 N319, уменьшил в указанной части исковые требования до 6 067 363,94 руб.

При этом, настаивая на исковых требованиях о взыскании задолженности по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 11.11.2018 N 7-11/18, истец указал, что генеральный директор ООО "КРЫМСВЕТ" Рамазанов И.Ш. отрицал возврат продукции на сумму 6 067 363,94 руб. и не подтвердил действительность документов (дополнительного соглашения и УПД).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 506, 740, 753 ГК РФ, обоснованно отклонил доводы истца об отсутствии факта возврата товара и не подписания со стороны третьего лица ООО "КРЫМСВЕТ" в лице его директора Рамазанова И.Ш. дополнительного соглашения от 15.05.2019 N 2, УПД от 20.05.2019 N 77 в связи с тем, что указанные доводы не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. При этом, исходя из доказанности факта возврата части товара на спорную сумму по указанным документам, отказал в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворяя встречный иск о признании ничтожным договора цессии от 04.11.2019, суд первой инстанции, основываясь на заключении специалиста АНО "Судебный Эксперт" по результатам почерковедческого исследования от 16.03.2021 N 201/21, установил, что подпись от имени Рамазанова И.Ш. в договоре уступки права требования (цессии) от 04.11.2019, в копии акта приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) от 04.11.2019, выполнена не Рамазановым И.Ш., а иным лицом с подражанием подписи Рамазанова И.Ш.

Данные обстоятельства в совокупности с тем, что в ходе рассмотрения дела было представлено два акта приема-передачи документов, подтверждающих право требования истца, датированные 04.11.2020 и 04.11.2019, при этом дата первоначального акта указана позже даты ликвидации ООО "КРЫМСВЕТ" (цедента), в связи с чем оплата за уступленное право требования по договору от 04.11.2019 не могла быть произведена, а сама уступка осуществлена на экономически невыгодных для ООО "КРЫМСВЕТ" условиях, послужили основанием выводов суда первой инстанции о мнимости сделки - договора уступки права требования (цессии) от 04.11.2019 по мотиву ее противоречия закону.

Кроме того, суд первой инстанции усмотрел злоупотребление правом со стороны ООО "КРЫМСВЕТ" в том, что при заключении договора уступки права требования (цессии) от 04.11.2019 последний не уведомил истца о погашении ООО "КФ "СВПК" задолженности по договору подряда от 10.10.2018 N 6-10/18, наличии дополнительного соглашения от 15.05.2019 N 2 к указанному выше договору поставки, факте возврата товара по универсальному передаточному документу от 20.05.2019 N 77 и подписания акта сверки от 27.05.2019; а также указал на злоупотребление правом со стороны третьего лица Рамазанова И.Ш. (руководителя ООО "КРЫМСВЕТ"), который не являлся по неоднократным вызовам суда для допроса в качестве свидетеля и возможной экспертной проверки подлинности его подписи по доводам требований ИП Федорова А.Н..

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело в пределах предоставленных ему законом полномочий, изучив доводы сторон с учетом положений статей 168, 307, 309, 310, 382, 384, 386, 388, 390, 421, 431, 454, пункта 2 статьи 475, 506, 516 ГК РФ, части 1 статьи 9, части 1 статьи 64, статьи 71, статьи 161, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", правовых позиций, изложенных в пунктах 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности выводов суда первой инстанции относительно встречного иска, не установив оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 388 ГК РФ для признания договора уступки права требования (договора цессии) от 04.11.2020 и акта приема-передачи документов к указанному договору ничтожными. При этом суд второй инстанции указал на отсутствие доказательств информированности ИП Федоров А.Н. о возможной недействительности переданного ему права требования или о сговоре сторон оспариваемой сделки; отсутствие в деле доказательств мнимости договора цессии от 04.11.2020, а также злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции также указал, что встречные требования ООО "КФ "СВПК" не могут быть разрешены ввиду наличия у истца по встречному иску иного способа защиты своего права в виде выдвинутых по первоначальным требованиям истца возражений, признание обоснованными которых было положено в основу выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначального иска, с чем согласился суд второй инстанции.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций по делу соглашается.

При этом судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы о том, что представленные ответчиком копии документов (дополнительное соглашение от 15.05.2019 N 2, УПД от 20.05.2019, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 27.05.2019) не могут являться доказательством возврата товара ответчиком, поскольку из представленных налоговыми органами книг покупок и продаж ООО "КРЫМСВЕТ" за 4 кв. 2018 года и 2 кв. 2019 года следует, что операция по возврату товара не отражена.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению

Как следует из материалов дела правовая позиция истца о наличии у ответчика задолженности в размере 6 067 363,94 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 11.11.2018 N 7-11/18 основана на позиции директора ООО "КРЫМСВЕТ" Рамазанова И.Ш. о том, что им не подписывались дополнительное соглашение от 15.05.2019 N 2, УПД от 20.05.2019 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 27.05.2019. При этом в порядке статьи 161 АПК Ристец при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял о фальсификации данных доказательств. По требованию суда явка третьего лица Рамазанова И.Ш. в судебное заседание для проверки доводов истца и отбора его экспериментальных подписей не была обеспечена.

Суд кассационной инстанции соглашается с правильностью применения судами положения статьи 71 АПК РФ при оценке копий дополнительного соглашения от 15.05.2019 N 2, УПД от 20.05.2019 и акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 27.05.2019. Как следует из материалов дела, подлинники указанных документов не были представлены ответчиком ввиду их уничтожения, что подтверждается представленным в дело актом. При этом в материалах дела отсутствуют не тождественные между собой копии указанных выше документов, что в силу положений статьи 71 АПК РФ не исключало возможность оценки представленных ответчиком копий в подтверждение доводов его возражения о возврате части поставленной продукции и отсутствии задолженности, подтверждаемой соответствующим актом сверки взаимных расчетов.

Кроме того суд апелляционной инстанции при оценке аналогичных доводов апелляционной жалобы указал, что на указанных выше документах имеется печать ООО "КРЫМСВЕТ", правовое значение которой заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

При этом доводов, подтверждающих утерю печати либо ее противоправного использования, сторонами не заявлено, а доказательств опровергающих утверждения ответчика о возврате продукции на сумму 6 067 363,94 руб., составляющую цену первоначального иска, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая примененные судами положений статей 307, 309, 310, 421, 431, а также 454, 506, 516, 454 и пункта 2 статьи 475 ГК РФ факт наличия задолженности ответчика перед поставщиком по договору поставки от 11.11.2018 N 7-11/18 в ходе рассмотрения настоящего дела не доказан, с чем суд округа соглашается.

Доводы кассатора о том, что в книгах покупок и продаж ООО "КРЫМСВЕТ" за 4 кв. 2018 года и 2 кв. 2019 года не отражены операции по возврату товара, мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции, применительно к пункту 1 постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", согласно которому книги покупок, продаж представляют собой учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно. Тем самым информация, содержащаяся в книгах покупок, продаж в отсутствие иных доказательств не может служить безусловным доказательством отсутствия фактической передачи товара, являющейся, по мнению кассатора, доказательством наличия у ответчика не оплаченной задолженности по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 11.11.2018 N 7-11/18.

В остальной части принятые по делу судебные акты лицами, участвующими в деле не оспариваются, в связи с чем судом округа не проверяются.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе по существу, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов.

Указанные доводы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Руководствуясь статьями 176, 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого апелляционного суда от 15.10.2021 делу N А65-22227/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Федорова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

А.Х. Хисамов Г.Н. Махмутова