Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф06-13292/21 по делу N А55-22301/2019

г. Казань

01 февраля 2022 г.

Дело N А55-22301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тобольский нефтеперерабатывающий завод"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021

по делу N А55-22301/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником - Дашко Г.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Тобольский нефтеперерабатывающий завод" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чемпион",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Чемпион" (далее - ООО "Чемпион", должник) его конкурсный управляющий Дашко Галина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард" по договору процентного займа N 6 от 13.04.2017 в адрес общества с ограниченной ответственностью "Тобольский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 7203372737, далее - ООО "ТНЗ", ответчик) в размере 11 500 000 руб., обязании последнего возвратить в конкурсную массу ООО "Чемпион" денежные средства в размере 11 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 признано недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард" по договору процентного займа N 6 от 13.04.2017 в пользу ООО "ТНЗ" в размере 11 500 000 руб. Применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТНЗ" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель указывает на несогласие с выводами судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент заключения оспариваемой сделки, фактической аффилированности между ООО "ТНЗ" и ООО "Чемпион".

Конкурсный управляющий Дашко Г.Г. в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 13.04.2017 с расчетного счета ООО "Чемпион" в ПАО АКБ "Авангард" в адрес ООО "ТНЗ" были перечислены денежные средства в размере 11 500 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор процентного займа N 6 от 13.04.2017.

Сославшись на то, что данная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам ООО "Чемпион", конкурсный управляющий Дашко Г.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 1, 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард" по договору процентного займа N 6 от 13.04.2017 в пользу ООО "ТНЗ" в размере 11 500 000 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Оспариваемое перечисление совершено 13.04.2017, дело о банкротстве должника возбуждено 25.07.2019, следовательно, сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ размер уставного капитала ООО "Чемпион" по состоянию на 17.02.2017 определен в размере 11 000 руб.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Чемпион" за 2016 год балансовая стоимость имущества составляла 11 000 руб. на конец 2016 года. За 2015 год - аналогичные данные. За 2017 год баланс не сдавался. Выручка за весь период составляла 0,00 руб. По сведениям государственных органов на запросы управляющего имущества за ООО "Чемпион" не зарегистрировано, основных средств у него не имеется, что свидетельствует об отсутствии хозяйственной деятельности у должника.

На основании данных бухгалтерского учета арбитражным управляющим проведен финансовый анализ деятельности должника, при расчете коэффициентов платежеспособности обнаружено, что их показатели не соответствуют нормативным ни в 2016 году, ни в 2017 году. Так, все коэффициенты, характеризующие платежеспособность, равны 0, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности. Согласно ответу ФНС России 02.02.2017 ООО "Чемпион" открыт расчетный счет N 40702810712300034845 в ПАО АКБ "Авангард", из выписки с расчетного счета ООО "Чемпион" следует, что 07.02.2017 на него поступали денежные средства от ООО "ММС Хардметал ООО", часть указанных средств была перечислена ООО "ТНЗ".

Проанализировав операции по счету, управляющий выявил у должника признаки преднамеренного банкротства. Как установил управляющий, неплатежеспособность ООО "Чемпион" началась с момента хищения денежных средств у ООО "ММС Хардметал ООО" 07.02.2017, а дальнейшее перечисление денежных средств в адреса контрагентов с каждым разом лишь увеличивало неплатежеспособность должника.

Данные обстоятельства также установлены приговором Преображенского суда г. Москвы от 25.12.2020.

Задолженность, возникшая перед ООО "ММС Хардметал ООО" с 07.02.2017, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами (решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2019 по делу N А55-4554/2019 по исковому заявлению ООО "ММС Хардметал ООО" к ООО "Чемпион" о взыскании суммы неосновательного обогащения, определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 по делу N А55-22301/2019 о признании обоснованными требований ООО "ММС Хардметалл ООО" и включении их в реестр требований кредиторов ООО "Чемпион").

Вред имущественным правам кредиторов выражается в том, что сделка по перечислению ООО "ТНЗ" денежных средств в размере 11 500 000 руб. привела к увеличению размера имущественных требований должника перед ООО "ММС Хардметалл ООО" и к частичной утрате возможности кредитора получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая положения статьи 19 Закона о банкротстве, а также правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, суды при рассмотрении настоящего спора сделали вывод о наличии фактической аффилированности между ООО "Чемпион" и ООО "ТНЗ", следовательно, об осведомленности сторон о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом суды приняли во внимание, что наличие внутригрупповых отношений между ООО "ТНЗ", ООО ТЦ "Геоимпульс", ООО "Чемпион", Зариповым М.А., Ключниковым О.В. и общности их хозяйственных интересов установлено судом в определении от 29.01.2021, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по делу N А55-22301/2020.

Доводы Зарипова М.А. о том, что перечисленные в адрес ООО "ТНЗ" денежные средства в размере 11 500 000 руб. являются частичной оплатой доли в уставном капитале ООО ТЦ "Геоимпульс" (ИНН 7202184515) по договору купли-продажи такой доли от 12.04.2017, заключенному между Зариповым М.А. (продавец) и ООО "Чемпион" в лице директора Ключникова О.В. (покупатель), суды проверили и оценили при рассмотрении заявления Зарипова М.А. о включении в реестр требований кредиторов должника, основанного на неоплате ООО "Чемпион" доли в уставном капитале ООО ТЦ "Геоимпульс" по договору купли-продажи доли от 12.04.2017.

Суды установили факт недобросовестного поведения сторон, наличие аффилированности между ООО "Чемпион" и ООО "ТНЗ", злоупотребления правом, подвергли сомнению реальность возникшего обязательства и частичную оплату задолженности по нему.

Также суды критически оценили доводы заявителя об изменении назначения платежа с оплаты по договору займа на оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТЦ "Геоимпульс" от 12.04.2017 Зарипову М.А.

Так, суды установили, что платеж в размере 11 500 000 руб. осуществлен в адрес ООО "ТНЗ", то есть в адрес юридического лица, в то время как стороной по договору купли-продажи доли выступает физическое лицо - Зарипов М.А., доказательств перечисления денежных средств в размере 11 500 000 руб. с расчетного счета ООО "ТНЗ" в адрес Зарипова М.А. с указанием в назначении платежа на оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТЦ "Геоимпульс" от 12.04.2017 не представлено.

Кроме того, суды установили, что экономическое обоснование сделки на сумму 100 000 000 руб. в отсутствие какого-либо имущества у ООО "Чемпион", ее обеспечивающего, не раскрыто, равно как не раскрыто обоснование заявленной стоимости доли в ООО ТЦ "Геоимпульс".

Довод Зарипова М.А. о том, что денежные средства были привлечены в качестве инвестиций для разработки месторождения, суды отклонили ввиду отсутствия взаимосвязи между его доходами от сделки как физического лица и инвестициями в ООО ТЦ "Геоимпульс" как юридического лица.

Относительно ссылки ООО "ТНЗ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 05.11.2020 по делу N А70-8678/2020 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Чемпион" о взыскании задолженности с ООО "ТНЗ" по договору процентного займа N 6 от 13.04.2017 в размере 11 500 000 руб., процентов по займу в сумме 2 545 261,91 руб., оставленное без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, суды отметили следующее.

Отказывая в удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего ООО "Чемпион", суды исходили из отсутствия в материалах дела договора займа, на который имеется ссылка в платежном поручении от 13.04.2017 N 48. При этом спорную денежную сумму суды признали частичной оплатой по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.04.2017 в размере 11 500 000 руб., которая произведена ООО "Чемпион" путем перечисления на расчетный счет ООО "ТНЗ" (юридического лица, подконтрольного Зарипову М.А.).

Вместе с тем в настоящем обособленном споре конкурсным управляющим оспаривается само перечисление должником ответчику денежных средств в размере 11 500 000 руб. по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по делу А55-22301/2020, вышеизложенные доводы о частичной оплате 11 500 000 руб. по договору купли-продажи доли от 12.04.2017 отклонены со ссылкой на их сомнительность и недоказанность, тогда как суды в рамках дела N А70-8678/2020 основывались на пояснениях Зарипова М.А., ООО "ТНЗ" и приобретении ООО "Чемпион" 49% доли в уставном капитале ООО ТЦ "Геоимпульс". Между тем в рассматриваемом случае необходимо учитывать специфику банкротства, в частности принимать во внимание наличие между сторонами аффилированности и их потенциальную возможность оформления необходимых им документов.

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, сделка совершена с аффилированным лицом, с целью вывода активов должника из конкурсной массы, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, посчитал оспариваемое перечисление должником ответчику денежных средств в размере 11 500 000 руб. недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания сделки недействительной ввиду злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ) при ее заключении суд первой инстанции не усмотрел, указав на то, что пороки воли, выходящие за пределы подозрительных сделок и сделок с предпочтением, не установлены.

Поскольку доказательств обоснованности оспариваемых платежей не представлено, суды, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, посчитали, что в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 11 500 000 руб.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций о квалификации сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности в порядке статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А55-22301/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова