Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф06-14842/22 по делу N А57-10278/2021

г. Казань

17 февраля 2022 г.

Дело N А57-10278/2021

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хисамова А.Х.,

при участии представителя:

третьего лица - администрации муниципального образования "Город Саратов" - Абушаевой Г. А., доверенность от 15.07.2021 N 01-08/100

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы администрации муниципального образования "Город Саратов" и муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А57-10278/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" (ОГРН 1156451022683, ИНН 6450090478), г. Саратов к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331), г. Саратов, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Шэлдом" (ИНН 6453009098), администрации муниципального образования "Город Саратов", Комитета по управлению имуществом города Саратова, Комитета по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" о взыскании задолженности по соглашению о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении), судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" (далее - ООО "КВС", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (далее - МУПП "Саратовводоканал", ответчик) о взыскании 8 095 786 руб. 81 коп. задолженности по соглашению о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении), 63 479 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, администрация муниципального образования (МО) "Город Саратов" (далее - администрация) и МУПП "Саратовводоканал" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившегося представителя администрации в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между МУПП "Саратовводоканал" (организация ВКХ) и АО "Шэлдом" (заказчик) был заключен договор от 30.01.2017 N 4 "О подключении (технологическом присоединении) к централизованным системам холодного водоснабжения и водоотведения" (далее - договор о подключении), согласно которому на МУПП "Саратовводоканал" было возложено обязательство выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения к подключению (технологическому присоединению) объектов заказчика - многоэтажные многоквартирные жилые дома, III очередь строительства жилой дом N 3, б/с А, Б, В, Г, Д на земельном участке с кадастровым номером 64:48:050366:396 по адресу: г. Саратов, Ильинская пл. 5 в Октябрьском районе, а также подключить объекты к сетям централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения.

В соответствии с пунктом 5.2 договора о подключении плата за подключение вносится в следующем порядке: 35% полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты заключения указанного договора; 50% полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 90 дней с даты заключения указанного договора, но не позднее даты фактического подключения); 15% полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты подписания сторонами акта о подключении (технологическом подключении), фиксирующего техническую готовность к подаче холодной воды на объект заказчика, но не позднее выполнения условий подключения.

Исполняя условия договора, АО "Шэлдом" перечислило МУПП "Саратовводоканал" в счет авансового платежа по договору о подключении денежные средства в размере 10 943 776 руб. 61 коп.

Впоследствии, 24.11.2017 между МО "Город Саратов" в лице Комитета по управлению имуществом города Саратова и ООО "КВС" было подписано Концессионное соглашение в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности МО "Город Саратов", согласно которому МУПП "Саратовводоканал" выступило на стороне МО "Город Саратов".

На основании акта приема-передачи от 01.12.2017 объекты имущества концессионного соглашения переданы ООО "КВС".

Постановлением администрации от 11.12.2017 N 3835 ООО "КВС" наделено статусом гарантирующей организации для централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения МО "Город Саратов" с зоной деятельности в границах МО "Город Саратов".

Во исполнение условий пункта 5.42 Концессионного соглашения между МУПП "Саратовводоканал", ООО "Государственное жилищное строительство" (до реорганизации - казенное предприятие Саратовской области "Государственное жилищное строительство") и ООО "КВС" было заключено соглашение от 28.02.2018 N 163 о замене стороны по договору о подключении, согласно которому МУПП "Саратовводоканал" передало ООО "КВС" все права и обязанности по договору о подключении.

В соответствии с пунктом 4 соглашения от 28.02.2018 N 163 платеж в сумме 10 943 776 руб. 61 коп., полученный МУПП "Саратовводоканал" от АО "Шэлдом" в счет авансового платежа по договору о подключении, МУПП "Саратовводоканал" обязано передать ООО "КВС".

Не получив исполнения данного обязательства, ООО "КВС", 28.12.2020 направило в адрес МУПП "Саратовводоканал" претензию, оставленную последним без ответа, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Саратовской области, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 392, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не усмотрев в соглашении от 16.02.2018 N 109 признаков ничтожности, а также пропуска истцом срока исковой давности, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Исходя из названной нормы и разъяснений, передача прав и обязанностей по гражданско-правовому договору в полном объеме возможна путем заключения трехстороннего договора между цедентом, цессионарием и должником, последствием заключения которого является замена стороны в договоре, что соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Из соглашения от 28.02.2018 N 163 о замене стороны по договору о подключении следует, что оно заключено в связи с переходом к ООО "КВС" права законного владения централизованными системами водоснабжения и водоотведения, ранее закрепленными на праве хозяйственного ведения за МУПП "Саратовводоканал". При этом с 31.12.2017 ООО "КВС" принимает весь комплекс прав и обязанностей перед ООО "Государственное жилищное строительство" в части исполнения договора о подключении и становится организацией водопроводно-канализационного хозяйства по данному договору. Во всем остальном, кроме замены сторон, договор о подключении остался неизменным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 соглашения от 28.02.2018 N 163 платеж в размере 10 943 776 руб. 61 коп., произведенный АО "Шэлдом" по договору о подключении, должен быть передан МУПП "Саратоводоканал" ООО "КВС" путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "КВС", в целях исполнения обязательств ООО "КВС" по договору о подключении.

Из буквального содержания соглашения от 28.02.2018 N 163 следует, что МУПП "Саратовводоканал" освобождено от дальнейшего исполнения договора о подключении, а также обязано перечислить ООО "КВС" авансовый платеж, поступивший от АО "Шэлдом" в размере 10 943 776 руб. 61 коп.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств исполнения МУПП "Саратовводоканал" обязательств перечисления на счет ООО "КВС" авансового платежа в указанном размере в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно пункту 8.1 договора о подключении договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На момент подписания соглашения от 28.02.2018 N 163 акт выполненных работ по договору о подключении сторонами представлен не был. Доказательств исполнения договора со стороны МУПП "Саратовводоканал" не представлено, не представлены доказательства подключения объекта АО "Шэлдом" к инженерным коммуникациям до подписания соглашения от 28.02.2018 N 163.

Вместе с тем в материалы дела истцом представлено дополнительное соглашение от 18.01.2019 N ДП-00009-19/КВС, которым АО "Шэлдом" и ООО "КВС" вносят изменения в договор о подключении в связи с продлением условий подключения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных исковых требований и удовлетворил их в полном объеме, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Доводы администрации МО "Город Саратов" и МУПП "Саратовводоканал" о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонены судами.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В рассматриваемом случае истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов по соглашению от 28.02.2018 N 163, составленный по состоянию на 27.08.2019 и подписанный ООО "КВС" и МУПП "Саратовводоканал" без возражений и замечаний.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку ответчик в данном акте сверки расчетов подтвердил наличие долга по соглашению от 28.02.2018 N 163, то это свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

С учетом изложенного трехлетний срок исковой давности на дату подачи настоящего иска в суд (13.05.2021) не истек, в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении иска по правилам статьи 199 ГК РФ.

Доводы администрации и МУПП "Саратовводоканал" о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 по делу N А57-2695/2021 принято к производству заявление ООО "СПГЭС" о признании МУПП "Саратовводоканал" несостоятельным (банкротом), также правомерно отклонены, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего дела в рамках дела о банкротстве МУПП "Саратовводоканал" заявления кредиторов о признании должника банкротом приняты к производству арбитражного суда, однако обоснованность заявлений не установлена, процедура банкротства не введена.

Следовательно, оснований оставления иска ООО "КВС" без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателей жалоб о том, что к исковому заявлению не приложены доказательства соблюдения претензионного порядка, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При разрешении вопроса о соблюдении досудебного претензионного порядка суд должен проверить реальную возможность у сторон урегулировать возникший спор во внесудебном порядке и наличие воли сторон на такое внесудебное урегулирование спора.

По настоящему делу судом не установлено и из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в том числе после возбуждения производства по делу.

С учетом изложенного несоответствие суммы иска размеру требований, указанному в претензии, направленной в адрес ответчика 28.12.2020, не является основанием оставления иска без рассмотрения.

Приведенные в кассационных жалобах доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А57-10278/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова А.Х. Хисамов