Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2021 г. N 12АП-9233/21 по делу N А57-10278/2021

г. Саратов

09 ноября 2021 г.

Дело N А57-10278/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Долженко Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы администрации муниципального образования "Город Саратов", муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 сентября 2021 года по делу N А57-10278/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" (ОГРН 1156451022683, ИНН 6450090478), к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331), с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Шэлдом" (ИНН 6453009098), администрации муниципального образования "Город Саратов", комитета по управлению имуществом города Саратова, комитета по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов", о взыскании задолженности по соглашению от 28.02.2018 N163 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 30.01.2017 N4, судебных расходов,

при участии в судебном заседании представителей:

- муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" - Сапирова А.А., действующего на основании доверенности от 12.05.2021;

- комитета по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" - Ворсоповой А.Н., действующей на основании доверенности от 25.12.2020 N 04-02/1495;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" (далее по тексту - истец, ООО "КВС") с исковым заявлением к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (далее по тексту - ответчик, МУПП "Саратовводоканал") о взыскании задолженности в размере 8 095 786 рублей 81 копейки по соглашению от 28.02.2018 N 163 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 30.01.2017 N 4, судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 63 479 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 2 сентября 2021 года исковые требования ООО "КВС" удовлетворены в полном объёме.

Администрация муниципального образования "Город Саратов" (далее по тексту - администрация МО "Город Саратов"), МУП "Саратовводоканал", не согласившись с данным решением, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, согласно доводам которых, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Комитет по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ), представил пояснения по делу, согласно доводам, которых, просил исковое заявление оставить без рассмотрения, поскольку истцом не соблюдён досудебный порядок.

В свою очередь, ООО "КВС", в представленном в соответствии с требованиями статьи 262 АПК РФ и определений Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 и от 04.10.2021 отзыве на апелляционные жалобы просило оспариваемое решение оставить без изменения, сами жалобы, - без удовлетворения.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, письменных пояснений, отзыва, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.01.2017 г. между МУПП "Саратовводоканал" (организация ВКХ) и АО "Шэлдом" (заказчик) заключён договор N 4 "О подключении (технологическом присоединении) к централизованным системам холодного водоснабжения и водоотведения", согласно которому на МУПП "Саратовводоканал" было возложено обязательство выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения к подключению (технологическому присоединению) объектов заказчика -многоэтажные многоквартирные жилые дома, III очередь строительства жилой дом N 3, б/с А,Б,В,Г,Д на земельном участке с кадастровым номером 64:48:050366:396 по адресу: г. Саратов, Ильинская пл. 5 в Октябрьском районе, а также подключить объекты к сетям централизованной системы холодного водоснабжения и централизованной системы водоотведения (далее по тексту - договор о подключении).

В соответствии с пунктом 5.2. договора о подключении, плата за подключение вносится в следующем порядке:

- 35 % полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты заключения указанного договора;

- 50 % полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 90 дней с даты заключения указанного договора, но не позднее даты фактического подключения);

- 15 % полной оплаты за подключение (технологическое присоединение) вносится в течение 15 дней с даты подписания сторонами акта о подключении (технологическом подключении), фиксирующего техническую готовность к подаче холодной воды на объект заказчика, но не позднее выполнения условий подключения.

Исполняя условия договора, АО "Шэлдом" перечислило МУПП "Саратовводоканал" в счёт авансового платежа по договору о подключении денежные средства в размере 10 943 776 рублей 61 копейки.

Впоследствии, 24 ноября 2017, года между муниципальным образованием "Город Саратов" в лице комитета по управлению имуществом города Саратова и ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" было подписано Концессионное соглашение в отношении централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в собственности муниципального образования "Город Саратов", согласно которому МУПП "Саратовводоканал" выступил на стороне муниципального образования "Город Саратов".

На основании акта приёма-передачи от 01.12.2017 объекты имущества концессионного соглашения переданы ООО "Концессии водоснабжения - Саратов".

Постановлением администрации МО "Город Саратов" от 11.12.2017 N 3835 ООО "КВС" наделено статусом гарантирующей организации для централизованных систем холодного водоснабжения и водоотведения муниципального образования "Город Саратов" с зоной деятельности в границах муниципального образования "Город Саратов".

Во исполнение условий пункта 5.42 Концессионного соглашения, между МУПП "Саратовводоканал", ООО "Государственное жилищное строительство" (до реорганизации - казённое предприятие Саратовской области "Государственное жилищное строительство") и ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" было заключено соглашение от 28.02.2018 N 163 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 30.01.2017 N 4, согласно которому МУПП "Саратовводоканал" передавало ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" все права и обязанности по договору о подключении.

В соответствии с пунктом 4 соглашения от 28.02.2018 N 163 платёж в сумме 10 943 776 рублей 61 копейки, полученный МУПП "Саратовводоканал" от АО "Шэлдом" в счёт авансового платежа по договору о подключении, МУПП "Саратовводоканал" обязано передать ООО "Концессии водоснабжения - Саратов".

Не получив исполнения данного обязательства, ООО "Концессии водоснабжения - Саратов", 28.12.2020 направило в адрес МУПП "Саратовводоканал" претензию, оставленную последним без ответа, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Саратовской области, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 392, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), не усмотрев в соглашении от 16.02.2018 г. N 109 признаков ничтожности, а также пропуска истцом срока исковой давности, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Постановляя оспариваемое решение, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), при надлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Исходя из названной нормы и разъяснений, передача прав и обязанностей по гражданско-правовому договору в полном объёме возможна путём заключения трёхстороннего договора между цедентом, цессионарием и должником, последствием заключения которого является замена стороны в договоре, что по сути своей соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Из соглашения от 28.02.2018 N 163 о замене стороны по договору о подключении (технологическом присоединении) от 30.01.2017 N 4 следует, что оно заключено в связи с переходом к ООО "КВС" права законного владения централизованными системами водоснабжения и водоотведения, ранее закреплёнными на праве хозяйственного ведения за МУПП "Саратовводоканал". При этом с 31.12.2017 г. ООО "КВС" принимает весь комплекс прав и обязанностей перед ООО "Государственное жилищное строительство" в части исполнения договора о подключении и становится "организацией водопроводно-канализационного хозяйства" по данному договору. Во всем остальном, кроме замены сторон, договор о подключении остался неизменным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 соглашения от 28.02.2018 N 163, платёж в размере 10 943 776 рублей 61 копейки, произведённый АО "Шэлдом" по договору о подключении, должен быть передан МУПП "Саратоводоканал" ООО "КВС" путём перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО "КВС", в целях исполнения обязательств ООО "КВС" по договору о подключении.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее по тексту - постановление Пленума N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального содержания соглашения от 28.02.2018 N 163 следует, что МУПП "Саратовводоканал" освобождено от дальнейшего исполнения договора о подключении, а также обязано перечислить ООО "КВС" авансовый платёж, поступивший от АО "Шэлдом" в размере 10 943 776 рублей 61 копейки.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств исполнения МУПП "Саратовводоканал" обязательств перечисления на счёт ООО "КВС" авансового платежа в указанном размере, в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно пункту 8.1. договора о подключении, договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На момент подписания соглашения от 28.02.2018 N 163 акт выполненных работ по договору о подключении сторонами представлен не был.

Доказательств исполнения договора со стороны МУПП "Саратовводоканал" не представлено и в материалы дела. Ни ответчиком, ни третьими лицами не представлены доказательства подключения объекта АО "Шэлдом" к инженерным коммуникациям до подписания соглашения от 28.02.2018 N 163.

Вместе с тем, в материалы дела истцом представлено дополнительное соглашение от 18.01.2019 N ДП-00009-19/КВС, которым АО "Шэлдом" и ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" вносят изменения в договор о подключении от 30.01.2017 N 4, в связи с продлением условий подключения (лист дела 125 тома 1).

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об обоснованности заявленных исковых требований и удовлетворил их в полном объёме.

Оспаривая постановленный судебный акт, администрация МО "Город Саратов" и МУПП "Саратовводоканал", доводы апелляционных жалоб, которых являются идентичными, указывают о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционная коллегия считает указанные доводы жалобы не подлежащими удовлетворению и соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, как соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истёкшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признаёт наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчётов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В рассматриваемом случае истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчётов по соглашению от 28.02.2018 N 163, составленный по состоянию на 27.08.2019 г. и подписанный ООО "Концессии водоснабжения - Саратов" и МУПП "Саратовводоканал" без возражений и замечаний (лист дела 88 тома 1).

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что поскольку ответчик в данном акте сверки расчётов подтвердил наличие долга по соглашению от 28.02.2018 N 163, то это свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

С учётом изложенного, трехлетний срок исковой давности, на дату подачи настоящего иска в суд (13.05.2021) не истек, в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания отказа в удовлетворении иска по правилам статьи 199 ГК РФ.

Кроме того, оспаривая решение по настоящему делу, администрация МО "Город Саратов" и МУПП "Саратовводоканал" указывают о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 по делу А57-2695/2021 принято к производству заявление ООО "СПГЭС" о признании МУПП "Саратовводоканал" несостоятельным (банкротом).

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалоб, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, направленные на пересмотр и переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего дела в рамках дела о банкротстве МУПП "Саратовводоканал" заявления кредиторов о признании должника банкротом приняты к производству арбитражного суда, однако, обоснованность заявлений не установлена, процедура банкротства не введена.

Таким образом, на момент вынесения решения суда по настоящему делу в отношении ответчика не введено ни одной из процедур о банкротстве (процедуры наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства).

Следовательно, оснований оставления иска ООО "КВС" без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционных жалоб о том, что к исковому заявлению не приложены доказательства соблюдения претензионного порядка, также подлежат отклонению по следующим основаниям.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При разрешении вопроса о соблюдении досудебного претензионного порядка суд должен проверить реальную возможность у сторон урегулировать возникший спор во внесудебном порядке и наличие воли сторон на такое внесудебное урегулирование спора.

По настоящему делу судом не установлено и из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в том числе после возбуждения производства по делу.

С учётом изложенного, несоответствие суммы иска размеру требований, указанному в претензии, направленной в адрес ответчика 28.12.2020, не является основанием оставления иска без рассмотрения.

В связи с изложенным, коллегия пришла к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы МУПП "Саратовводоканал" не оплачена государственная пошлина, судебные расходы в порядке статьи 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции относит на МУПП "Саратовводоканал".

Поскольку администрация МО "Город Саратов" освобождена от уплаты государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ, государственная пошлина не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 сентября 2021 года по делу N А57-10278/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы администрации муниципального образования "Город Саратов", муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова