Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф06-17488/22 по делу N А57-6120/2019

г. Казань

27 апреля 2022 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова А.И.,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022

по делу N А57-6120/2019

по жалобе конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сингента" на действия арбитражного управляющего акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова Алексея Игоревича в рамках дела о признании акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (412421, Саратовская область, г. Аткарск, ул. Гоголя, 17, ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - должник, АО "Аткарский МЭЗ") общество с ограниченной ответственностью "Сингента" (далее - кредитор, ООО "Сингента") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с жалобой на действия конкурсного управляющего Захарова А.И., выразившиеся в преимущественном погашении требований залогового кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро", залоговый кредитор) перед иными кредиторами должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении жалобы ООО "Сингента" на действия конкурсного управляющего Захарова А.И. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, ООО "Сингента" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, жалобу на действия конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" Захарова А.И. удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы кредитор ссылается на то, что конкурсным управляющим нарушен порядок уплаты мораторных процентов залоговому кредитору, что данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 27.01.2022 по настоящему делу при разрешении разногласий о погашении мораторных процентов ООО "Группа Компаний "Русагро".

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн), конкурсный управляющий должником Захаров А.И. и представитель ООО "Группа Компаний "Русагро" высказали возражения по доводам жалобы, считают принятые по обособленному спору судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Отзывы ФНС России в лице УФНС России по Саратовской области и конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" приобщены к материалам дела.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 требования ООО "Группа Компаний "Русагро" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника АО "Аткарский МЭЗ" с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб., в том числе: 8 908 911 633,97 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 145200/0470 от 28.08.2014, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 17500/0252 от 22.09.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018, на основании договора залога N145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога N145200/0470-7.2 от 12.11.2014, договора залога N145200/0470-5 от 12.11.2014, договора залога N145200/0470-4 от 12.11.2014; 23 894 387 534,9 руб., 23 288 908 004,54 руб. - задолженность по кредитам; 605 421 48,16 руб. - проценты; 58 082,20 руб. - комиссия.

В дальнейшем, произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемников: АО "АгроТранс" на сумму 21 052 348,70 руб., ООО "Новопокровское" на сумму 188 749 195,59 руб. и АО "Новосибирский жировой комбинат" на сумму 132 164 327,81 руб.

В результате реализации имущества АО "Аткарский МЭЗ", находящегося в залоге у ООО "Группа Компаний "Русагро", в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 11 534 009 946 руб.

Конкурсный управляющий платежными поручениями N 2 и 3 от 13.04.2021 направил на погашение требований залогового кредитора 9 371 548 898, 84 руб., в том числе: 1 016 105 302, 18 руб. на погашение мораторных процентов.

Перечисляя мораторные проценты, конкурсный управляющий руководствовался пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 88), и исходил из того, что особый статус залогового кредитора определяет преимущественное погашение мораторных процентов одновременно с погашением основного требования.

В адрес конкурсного управляющего поступило требование кредитора ООО "Сингента" о возврате в конкурсную массу должника мораторных процентов, выплаченных ООО "Группа Компаний "Русагро", с указанием на нарушение порядка их погашения.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по данному вопросу.

В то же время, полагая, что действие конкурсного управляющего по перечислению 13.04.2021 мораторных процентов в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" является незаконным и нарушает порядок удовлетворения требований перед иными кредиторами должника, конкурсный кредитор ООО "Сингента" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении жалобы кредитора, суд первой инстанции посчитал правомерным перечисление конкурсным управляющим мораторных процентов залоговому кредитору в соответствии с пунктом 8 постановления Пленума N 88 со ссылкой на судебную практику, сформировавшуюся на дату перечисления денежных средств.

Оставляя без изменения определение суда первой инстанции от 07.12.2021, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно статье 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и законных интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов.

Пунктом 4 статьи 24 Закона о банкротстве установлена обязанность арбитражного управляющего в своей деятельности руководствоваться законодательством Российской Федерации, при проведении процедур банкротства действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, осуществлять иные определенные данным Законом функции (пункт 6 указанного Закона).

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

Общим последствием введения процедуры банкротства является установление моратория, то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника (за пользование займом, по кредиту, коммерческому кредиту). Вместо этого по смыслу законодательства о банкротстве кредиторы получают право на специальные (мораторные) проценты.

Как следует из положений пункта 4 статьи 63, пункта 2 статьи 81, абзаца четвертого пункта 2 статьи 95 и пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требования кредиторов начисляются проценты (мораторные) в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения соответствующей процедуры.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве мораторные проценты, начисляемые в ходе процедур банкротства, уплачиваются в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям (пункт 7 постановления Пленума N 88).

Мораторные проценты входят в состав процентов по требованию залогового кредитора, погашаемых в силу абзаца первого пункта 1 и абзаца первого пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве преимущественно перед требованиями остальных кредиторов (пункт 8 постановления Пленума N 88).

По смыслу приведенных норм и разъяснений мораторные проценты по требованию залогового кредитора подлежат удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди (включая незалоговых) преимущественно перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по мораторным процентам.

Таким образом, правовая природа мораторных процентов, которая, по сути, носит характер финансовых санкций, не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу. Начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушает имущественные интересы остальных (не залоговых) кредиторов.

Как правильно указано апелляционным судом, до вынесения Верховным Судом Российской Федерации определения от 23.08.2021 N 303-ЭС20-10154(2) имелась правовая неопределенность в очередности погашения мораторных процентов, однако с принятием указанного практико-образующего определения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, судебная практика по данному вопросу была сформирована.

Учитывая, что спорные мораторные проценты были перечислены конкурсным управляющим кредитору до вынесения определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 N 303-ЭС20-10154(2), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" Захаров А.И. руководствовался законодательством и сложившейся судебной практикой на дату совершения оспариваемых действий, соответственно, не знал и не мог знать, что изменится правовой подход по вопросу порядка исчисления мораторных процентов. В этой связи оснований для признаний его действий незаконными суд не усмотрел.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что в настоящее время разногласия, возникшие между конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" и кредитором ООО "Сингента" разрешены вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 и ООО "Группа Компаний "Русагро" в добровольном порядке 26.01.2022 денежные средства в размере 1 016 105 302, 18 руб. возвращены в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами апелляционного суда и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Сингента", поскольку, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в действиях конкурсного управляющего умысла на нарушение очередности погашения платежей, а также учитывая, что спорная сумма возвращена в конкурсную массу должника сразу после оглашения резолютивной части постановления апелляционного суда по обособленному спору о разрешении разногласий между кредиторами должника по перечислению мораторных процентов (26.01.2022), апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии на дату рассмотрения жалобы в данном случае нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника и, как следствие, об отсутствии причинно-следственной связи между совершенным действием (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, вопреки утверждению кредитора и уполномоченного органа, являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ.

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова