Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2022 г. N Ф06-14940/22 по делу N А55-38196/2019

г. Казань

28 апреля 2022 г.

Дело N А55-38196/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.

при участии:

Земцова Бориса Олеговича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Земцова Бориса Олеговича и Швидака Александра Игоревича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021

по делу N А55-38196/2019

о признании заявления общества с ограниченной ответственностью "Высота" обоснованным и введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Швидака Александра Игоревича,

УСТАНОВИЛ:

05.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Высота" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Швидака Александра Игоревича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено PLATA GROUP LIMITED.

От общества с ограниченной ответственностью "ББТИ" поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ББТИ".

От Земцова Бориса Олеговича поступило ходатайство о привлечении его при рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Земцов Борис Олегович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, ходатайства Земцова Б.О., ООО "ББТИ" о процессуальном правопреемстве оставлены без удовлетворения.

Заявление ООО "Высота" признано обоснованным. В отношении Швидака Александра Игоревича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Авилов Владимир Иванович. Требования ООО "Высота" в размере 2 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Швидак Александр Игоревич и Земцов Борис Олегович обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Швидак Александр Игоревич в своей кассационной жалобе ссылается на необоснованность предъявленных ООО "Высота" требований, отмечая, что поскольку кредитор выбрал способ получения исполнения обязательств путем обращения взыскания на заложенное имущество, то основанное обязательство прекратилось.

Земцов Борис Олегович в своей кассационной жалобе ссылается на то, что судами не исследованы все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства. Указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2022 приняты к производству кассационные жалобы Земцова Бориса Олеговича и Швидака Александра Игоревича на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А55-38196/2019, судебное разбирательство назначено на 24.03.2022 на 09 часов 45 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2022 в составе председательствующего судьи Баширова Э.Г., судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В. судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб на основании части 5 статьи 158 АПК РФ отложено до 10 часов 45 минут 21 апреля 2022 года.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2022 в связи с нахождением судьи Гильмутдинова В.Р., участвовавшего в рассмотрении дела N А55-38196/2019, в отпуске произведена его замена на судью Минееву А.А.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.11.2019 ООО "РНГО" (Цедент) уступило ООО "Высота" (Цессионарий) в соответствии с договором уступки прав (требований) часть требований по кредитному договору N ЮП-КР-С-1000-19062-2014 от 31.07.2014 между ПАО Банк ЗЕНИТ и Швидаком Д.И. на сумму 2 000 000 рублей, которые составляют просроченные основные проценты. Обязательство по уплате основных процентов просрочено с 06.04.2018.

Ранее, указанные права требования приобретались 25.07.2017 у ПАО Банк ЗЕНИТ в пользу ООО "УСТ-офисная недвижимость", затем перешли 08.05.2019 по договору уступки (цессии) к ООО "РНГО".

В обоснование своих требований ООО "Высота" ссылалось на то, что 31.07.2014 заключен кредитный договор N NJD-KD-C-1000-19062-2014 от 31.07.2014 между ПАО Банк ЗЕНИТ (Банк) и Швидаком Александром Игоревичем (Заемщик).

По условиям Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику на основании письменных заявлений Заемщика денежные средства (кредит) в размере 27 800 000 рублей на условиях срочности, возвратности и платности (п.п. 1.1.-1.2. и 2.1. Кредитного договора).

Банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, предоставив Заемщику по его заявлению от 31.07.2014 кредитные средства путем перечисления на счет заемщика, открытый в Банке (п. 2.1., п. 7 Кредитного договора), в указанном размере.

Учитывая, что, начиная с 31.08.2017, заемщиком не оплачивался в установленные сроки основной долг по кредиту, в адрес заемщика 20.02.2018 было направлено требование кредитора о досрочном возврате суммы кредита и уплате начисленных процентов в течение 30 календарных дней, считая с даты, следующей за датой направления соответствующего требования Кредитора, требование было доставлено заемщику 06.03.2018. Задолженность по Кредитному договору заемщиком в 30- тидневный срок не была погашена.

Ссылаясь на то, что права требования к должнику денежных средств в размере 2 000 000 руб., полученные ООО "Высота" на основании договора цессии от 15.11.2019, должником не исполнены, ООО "Высота" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В статье 213.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина банкротом обладают гражданин, конкурсный кредитор, уполномоченный орган. Заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено данным Законом (пункт 2).

Для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов (пункт 2 статьи 4 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.6 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании гражданина банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании обоснованным указанного заявления и введении реструктуризации долгов гражданина; о признании необоснованным указанного заявления и об оставлении его без рассмотрения; о признании необоснованным указанного заявления и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 213.6 Закона о банкротстве определение о признании обоснованным заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов выносится в случае, если указанное заявление соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 213.3 и статьи 213.5 Федерального закона, требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа признаны обоснованными, не удовлетворены гражданином на дату заседания арбитражного суда и доказана неплатежеспособность гражданина.

Из содержания пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве следует, что для целей соответствующего параграфа под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств: гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил; более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены; размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования; наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Если имеются достаточные основания полагать, что с учетом планируемых поступлений денежных средств, в том числе доходов от деятельности гражданина и погашения задолженности перед ним, гражданин в течение непродолжительного времени сможет исполнить в полном объеме денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил, гражданин не может быть признан неплатежеспособным.

Установив, что задолженность перед кредитором в полном объеме не погашена, требование заявителя соответствует условиям, предусмотренными статьями 33 и 213.3 Закона о банкротстве, установив признаки, необходимые для возбуждения дела о банкротстве, приняв во внимание, что сторонами не доказано отсутствие у должника имущества и соответствующего дохода, суд первой инстанции ввел процедуру реструктуризации долгов в отношении должника и признал обоснованным требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов с размером 2 000 000 руб. с удовлетворением в третью очередь.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе об отклонении ходатайств Земцова Б.О., ООО "ББТИ" о процессуальном правопреемстве.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Судом первой инстанции действия ООО "ББТИ" и Земцова Б.О. (директора ООО "ББТИ") по перечислению кредитору-заявителю ООО "Высота" по делу о банкротстве Швидака А.И. денежных средств размере 2 000 000 руб. расценены, как фактически направленные на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, а также как действия со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился, однако также посчитал отсутствующими основания для удовлетворения ходатайств о процессуальном правопреемстве, отметив, что третьими лицами не раскрыты действительные мотивы таких действий ООО "ББТИ" и Земцова Б.О., в том числе ими не обосновано, что эти действия не направлены на причинение вреда вовлеченным в процесс о несостоятельности лицам, являются ожидаемыми от любого разумного участника гражданского оборота и соответствуют стандарту добросовестности. Из обстоятельств дела не установлены мотивы действий ООО "ББТИ" и Земцова Б.О. по погашению сравнительно небольшого долга должника перед одним из кредиторов, который является заявителем по делу при том, что эти действия заведомо не приводили к прекращению процедуры банкротства.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что третьими лицами не опровергнуты разумные сомнения общества "Высота" в том, что предложенные ему третьими лицами денежные средства могут быть средствами самого должника или получены по сделкам, совершенным за счет должника, что может повлечь оспаривание соответствующих сделок в деле о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что поскольку установленное в реестре требование общества "Высота" является частью задолженности Банка Зенит, а остальная часть задолженности передана обществам "УСТ-офисная недвижимость" и "РНГО", заявление общества "Высота" о признании должника банкротом преследует законную цель защиты прав группы лиц в деле о банкротстве должника, в связи с чем статус заявителя по делу о банкротстве может иметь дополнительное значение для общества "Высота".

Указанные заявителями в кассационных жалобах доводы, не опровергают выводы судов.

Доводы заявителей жалоб не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А55-38196/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева