Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 мая 2022 г. N Ф06-16743/22 по делу N А65-8225/2019

г. Казань

16 мая 2022 г.

Дело N А65-8225/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Ковалева И.В. - Гаптрахманова Р.Р., доверенность от 10.08.2021.

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Ковалева И.В.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу N А65-8225/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" в лице конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таткабель".

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "РОССКАТ-ЦЕНТР" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" (далее - ООО "Таткабель", должник).

Определением от 05.03.2020 временным управляющим ООО "Таткабель" утвержден Прокофьев Кирилл Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 ООО "Таткабель" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Ковалев Игорь Владимирович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.03.2021 поступило заявление (ходатайство) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (далее - ООО "ЭнергоИнвест") в лице конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича о процессуальном правопреемстве путем исключения кредитора - акционерного общества "Газпромбанк" (далее - АО "Газпромбанк", Банк) из реестра требований кредиторов ООО "Таткабель" и включения в реестр требований кредитора - ООО "ЭнергоИнвест" в части требования в размере 21 354 805 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 отменено, проведено процессуальное правопреемство АО "Газпромбанк" в реестре требований кредиторов ООО "Таткабель" на ООО "ЭнергоИнвест" в части требования в размере 21 354 805 руб.

В кассационной жалобе ООО "Таткабель", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции от 22.10.2021 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, процессуальная замена Банка на аффилированное должнику ООО "ЭнергоИнвест" невозможна до полного погашения удовлетворения требований Банка.

В отзыве на кассационную жалобу Банк поддерживает приведенные в ней доводы, полагает, что погашение аффилированным с должником лицом (ООО "ЭнергоИнвест") незначительной части обязательства должника внешнему кредитору (Банку) не предоставляет ему права обращения к должнику с требованием как о включении в реестр, так и в порядке правопреемства.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "Таткабель" поступило ходатайство об отложении судебного заседания до результата изучения кассационной жалобы Верховным судом Российской Федерации по обособленному спору со схожими обстоятельствами (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2022 по делу N А65-22626/2019).

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство об отложении рассмотрении жалобы, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Судебная коллегия отмечает, что ранее (определением от 05.04.2022) судом кассационной инстанции удовлетворялось аналогичное ходатайство ООО "Таткабель". Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 в передаче кассационных жалоб конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" и "Газпромбанк" (акционерное общество) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2021 по делу N А65-22626/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Таткабель" Ковалева И.В. - Гаптрахманова Р.Р., судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, ООО "ЭнергоИнвест" сослалось на частичное погашение (в размере 21 354 805,00 руб.) им как залогодателем обязательств должника перед Банком по кредитному соглашению от 19.05.2017.

Разрешая спор, суд установил, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2019 по делу N А65-8225/2019 требования Банка ГПБ (АО) включены в размере 2 662 860 277,56 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Таткабель", как обеспеченные залогом имущества должника.

Одно из оснований возникновения задолженности ООО "Таткабель" перед Банком ГПБ (АО) - кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4717-031/К от 19.05.2017 (далее - кредитное соглашение).

В обеспечение исполнения кредитного соглашения Банк ГПБ (АО) заключил договоры об ипотеке N 4714-028/3-2 от 12.05.2014 в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 3, от 14.08.2018 N 4714-023/3-10 в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 1, договор залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/3-14 в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 1 с ООО "ЭнергоИнвест". Таким образом, ООО "ЭнергоИнвест" является залогодателем по обязательствам ООО "Таткабель" по кредитному соглашению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 по делу N А65-12263/2019 требования Банка ГПБ (АО) включены в размере 2 880 994 760,24 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ЭнергоИнвест", как обеспеченные залогом имущества должника.

27.11.2020 ООО "ЭнергоИнвест" перечислило денежные средства в размере 64 064 415,00 руб. в счет погашения задолженности перед Банком ГПБ (АО), что подтверждается платежным поручением N 1 от 27.11.2020.

04.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ЭнергоИнвест" направлено уведомление о погашении задолженности с просьбой предоставить информацию, на погашение задолженности по каким кредитным соглашениям (договорам поручительства) направлены денежные средства в размере 64 064 415,00 руб.

Филиал Банка ГПБ (АО) в г. Казани в ответ на уведомление конкурсного управляющего ООО "ЭнергоИнвест" направил письмо о погашении задолженности, в котором денежные средства в размере 21 354 805,00 руб. направлены на погашение задолженности по кредитному соглашению.

Судом первой инстанции также установлено, что должник и ООО "ЭнергоИнвест" являются аффилированными лицами. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Таткабель" являются ООО "ЭнергоИнвест" на 92% и ООО "Инвэнт" на 7%. Участником ООО "ЭнергоИнвест" на 99,99% является ООО "Инвэнт". Аффилированность сторон также установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 по настоящему делу.

Сославшись на положения статьей 325, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 48 АПК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", правовые позиции, содержащиеся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 и определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016 и от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017, суд отказал в удовлетворении заявленного требования.

При этом суд исходил из того, что из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Установив, что требование ООО "Таткабель" перед АО "Газпромбанк" погашено ООО "ЭнергоИнвест" частично на сумму 21 354 805,00 руб., приняв во внимание аффилированность должника и заявителя, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о произведении процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, признал выводы суда первой инстанции ошибочными.

Апелляционный суд согласился с приведенными в апелляционной жалобе доводами конкурсного управляющего ООО "ЭнергоИнвест" о том, что им предъявлены не регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (другим должникам по обеспечительным договорам - солидарным должникам), а суброгационное требование к основному должнику - заемщику.

Перечисление денежных средств кредитору со стороны ООО "ЭнергоИнвест" происходило в ходе конкурсного производства ООО "ЭнергоИнвест" в результате реализации конкурсной массы, являлось добросовестным и стандартным поведением конкурсного управляющего ООО "ЭнергоИнвест" по расчетам с кредиторами и не имело цели искусственного формирования задолженности, обхода закона или иных неправомерных целей.

Кроме того, со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017, апелляционный суд указал на то, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО "ЭнергоИнвест" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Установив данные обстоятельства, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление.

Поскольку, как отметил апелляционный суд, ООО "ЭнергоИнвест" (залогодатель), исполнило частично обязательства за должника, оно в соответствии с положениями пункта 1 статьи 382, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ приобретает право требования в соответствующей части к должнику, оснований для отклонения его заявления в этой у суда не имелось.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судами установлено, что ООО "ЭнергоИнвест" как залогодатель частично исполнило обязательства за должника по кредитному соглашению перед АО "Газпромбанк" в размере 21 354 805,00 руб., а требование АО "Газпромбанк" в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между АО "Газпромбанк" и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО "ЭнергоИнвест" (поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и ООО "ЭнергоИнвест" не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО "ЭнергоИнвест" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и в период осуществления в отношении поручителя процедуры банкротства, и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

При этом следует отметить, что наличие у должника признаков кризиса в период заключения ООО "ЭнергоИнвест" с АО "Газпромбанк" договоров залога в обеспечение обязательств должника по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К судами не установлены, на соответствующие обстоятельства кассатор не ссылался.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А65-8225/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова