Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2022 г. N Ф06-17112/22 по делу N А57-10516/2020

г. Казань

26 мая 2022 г.

Дело N А57-10516/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Антона Михайловича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу N А57-10516/2020

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Производственное предприятие ЖБК-3" Храмова Дмитрия Владимировича о признании недействительной сделки, заключенной между должником и Мартыновым Антоном Михайловичем, и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Производственное предприятие ЖБК-3", ИНН 6449008905,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 закрытое акционерное общество "Производственное предприятие ЖБК-3" (далее - ЗАО "ПП ЖБК-3", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должником утвержден Храмов Дмитрий Владимирович.

23.03.2021 конкурсный управляющий Храмов Д.В., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 16.03.2020 (КАМАЗ-65115, V1N ХТС65115061117827, 2006 года изготовления, KAMA3-65U5C, VIN X1F65115C40001124, 2004 года изготовления, КАМАЗ-65115, VIN X1F65115C40001112, 2004 года изготовления), заключенных между должником и Мартыновым Антоном Михайловичем, недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Мартынова А.М. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 326 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 16.03.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мартынова А.М. в конкурсную массу должника денежных средства в размере 2 326 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Мартынов А.М., обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказать.

В обоснование жалобы Мартыновым А.М. указано, что на момент совершения сделок, им была проведена оценка приобретаемого имущества; заключение эксперта, подготовленное по результатам судебной оценочной экспертизы, признано надлежащим, между тем как досудебную оценку, проведенную ответчиком, суд не оценивал как надлежащее доказательство.

Также Мартынов А.М. указывает, что им 16.02.2022 получено заключение специалиста (рецензия) N 0601/2021 на заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская оценочная компания" (далее - ООО "СвОК") (судебный эксперт), согласно которому заключение судебного эксперта не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "ПП ЖБК-3" Храмов Д.В. возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки, совершены должником в период подозрительности и при неравноценном встречном предоставлении контрагентом, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по основаниям, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; исходили при этом из следующего.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 16.03.2020 между должником (продавец) и Мартыновым А.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

- марки КАМАЗ-65115, V1N ХТС65115061117827, 2006 года изготовления,

- марки KAMA3-65U5C, VIN X1F65115C40001124, 2004 года изготовления,

- марки КАМАЗ-65115, VIN X1F65115C40001112, 2004 года изготовления.

Пунктом 2.1. договоров цена каждого автомобиля установлена - 80 000 руб.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.06.2020, оспариваемые сделки совершены 16.03.2020 - в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательств оплаты ответчиком суду представлены копии приходных кассовых ордеров о внесении 80 000 руб. по каждому из договоров в кассу должника.

При оценке указанных кассовых ордеров, суд апелляционной инстанции установил, что приходно-кассовый ордер от 09.06.2020 N 160 в сумме 80 000 руб., приходно-кассовый ордер от 09.06.2020 N 161 в сумме 80 000 руб. и приходно-кассовый ордер от 21.05.2020 N 148 в сумме 80 000 руб. оформлены без учета требований законодательства (не соответствуют требованиям к их оформлению, установленным действующим законодательством).

Суд отметил, что в структуре формы кассового ордера должна присутствовать основная часть и квитанция, приходный кассовый ордер и квитанция к приходно-кассовому ордеру до внесения в него сведений о поступлении наличных денежных средств являются единым документом, операции по проставлению подписи и печати на квитанции к приходному кассовому ордеру происходят в один промежуток времени; первый элемент остается в кассе, второй отдается на руки лицу, который принес в кассу денежные средства.

Вместе с тем, исследовав представленные ответчиком доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что копии приходно-кассовых ордеров и квитанции к ним представлены в материалы дела в виде единого, цельного документа, не содержат подписи кассира, отсутствует печать общества, в то время как на представленных договорах купли-продажи в материалах дела она имеется; копии изготовлены с не подписанных кассиром документов и без печати.

Судом принято во внимание, что сведения о поступлении денежных средств в сумме 240 000 руб. (за три автомобиля) на расчетный счет, в кассу должника также отсутствуют.

Поскольку иных доказательств, подтверждающих факт оплаты спорных транспортных средств, ответчиком Мартыновым А.М. не представлено, вывод суда первой инстанции о совершении безвозмездной сделки, без встречного предоставления признан судом апелляционной инстанции правомерным.

В целях определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам на дату их совершения судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "СвОК" Котенко Д.А. от 05.10.2021 N 0599/1-2021 рыночная стоимость автомобиля марки КАМАЗ-65115, V1N ХТС65115061117827, 2006 года изготовления составила 982 000 руб., марки KAMA3-65U5C, VIN X1F65115C40001124, 2004 года изготовления составила 672 000 руб., марки КАМАЗ-65115, VIN X1F65115C40001112, 2004 года изготовления составила 672 000 руб.

Заключение эксперта признано судами соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, является ясным, выводы полными, какие-либо противоречия судами не установлены; отмечено, что эксперт Котенко Д.А. имеет высокую квалификацию и большой стаж работы в области оценочной деятельности.

Судами установлено, что заключение эксперта содержит информацию по всем ценообразующим факторам, сегмент рынка оценщиком определен, экспертом обоснованы применяемые подходы к оценке, при выборе объектов-аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации о предложенных к продаже объектов.

Судами установлено, что экспертом оценивались транспортные средства в рабочем состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации, оцениваемые транспортные средства находились в технически исправном состоянии, позволяющем использовать их по прямому назначению (среднерыночное состояние).

Судами принято во внимание, что доказательства, свидетельствующие о существенно худшем техническом состоянии отчужденных должником автомобилей, чем принято экспертом, не представлено.

С учетом изложенного, указанное экспертное заключение обоснованно принято судами в качестве надлежащего доказательства определения рыночной стоимости реализованных объектов.

Доводы ответчика о наличии в материалах дела отчетов об определении рыночной стоимости объектов движимого имущества общества с ограниченной ответственностью "Приволжское Агентство Строительно-Технической Экспертизы" от 18.12.2019 N 72, от 18.12.2019 N 75и от 18.12.2019 N 73, согласно которым рыночная стоимость каждого из автомобилей по оспариваемым сделкам, составляет 80 000 руб. и отсутствии в оспариваемом судебном акте должной оценки всех представленных отчетов, отклонен судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, представленные ответчиком отчеты, изготовлены 18.12.2019, то есть за четыре месяца до совершения оспариваемых сделок от 16.03.2020.

При этом судом учтено, что в качестве объектов аналогов оценщиком выбраны объекты аналоги в нерабочем и разукомплектованном состоянии, их эксплуатация без значительных финансовых вложений не возможна, возможен только их разбор на запчасти, между тем, все объекты аналоги выбранные судебным экспертом в рамках судебной экспертизы находились в рабочем состоянии.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал, что судом первой инстанции дана должная правовая оценка представленному экспертному заключению и обжалуемый судебный акт содержит надлежащее правовое обоснование придания процессуального приоритета выводам, сделанным в заключении судебной экспертизы ООО "СвОК" от 05.10.2021 N 0599/1-2021, поскольку они научно обоснованы и убедительны, приведенный экспертом расчет мотивирован.

Апелляционный суд указал, что в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценка представленных в материалы дела доказательств - прерогатива суда, который оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем какие-либо мнения, заключения, рецензии о находящихся в материалах дела доказательствах, сделанные лицами, не участвующими в деле, независимо от их статуса, образования, профессиональных навыков и т.п., не могут быть противопоставлены оценке доказательств, сделанной непосредственно судом.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции, и непринятия заключении судебной экспертизы ООО "СвОК" Котенко Д.А. от 05.10.2021 N 0599/1-2021 в качестве допустимого доказательства суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Довод жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств по делу признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку согласно положениям статьи 158 АПК РФ отложение судебного заседания при заявленном ходатайстве об отложении судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, реализуемым исходя из конкретных обстоятельств дела.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции, Мартынов А.М. явку не обеспечил, каких либо новых доказательств также не представил.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции взыскал с Мартынова А.М. в конкурсную массу ЗАО "ПП ЖБК-3" денежные средства в размере 2 326 000 руб., поскольку установил, что ответчик не владеет спорным движимым имуществом, в результате его последующего отчуждения третьим лицам.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по отчуждению автомобилей при отсутствия доказательств предоставления контрагентом равноценного встречного представления должнику суды правомерно признали оспариваемые сделки подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о неисправном состоянии автомобилей, о наличии иных обстоятельств, влияющих на стоимость автомобилей, а равно доказательства приобретения ответчиком автомобилей "на разбор"; в договорах купли-продажи такие сведения также не содержатся.

Приведенные Мартыновым А.М. в кассационной жалобе доводы о необходимости проведения повторной экспертизы ввиду получения им 16.02.2022 заключения специалиста (рецензии) N 0601/2021 на заключение эксперта ООО "СвОК" (судебный эксперт), согласно которому заключение судебного эксперта не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, суд округа находит подлежащими отклонению, поскольку ответчиком в течение длительного времени не предоставлялись какие-либо доказательства нарушений при составлении экспертизы, ходатайства о повторной или дополнительной экспертизе своевременно не заявлялись, иных доказательств в подтверждение своей позиции не предоставлялось.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся исключительно к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А57-10516/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев