Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2022 г. N Ф06-18743/22 по делу N А55-18190/2021

г. Казань

01 июня 2022 г.

Дело N А55-18190/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "РусПромТехСнаб" - Семеновой Л.Г. (доверенность от 01.07.2021),

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусПромТехСнаб"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022

по делу N А55-18190/2021

по исковому заявлению акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" о взыскании неустойки с общества с ограниченной ответственностью "РусПромТехСнаб",

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РусПромТехСнаб" о взыскании процентов с акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод".

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" (далее - АО "СНПЗ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РусПромТехСнаб" (далее - ООО "РусПромТехСнаб") неустойки (пени) в сумме 1 153 171 руб. 02 коп., в связи с поставкой некачественного товара по договору от 18.04.2018 N 3301418/0398Д.

ООО "РусПромТехСнаб" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением о взыскании с АО "СНПЗ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 153 171 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "РусПромТехСнаб" заявило ходатайство о снижении подлежащей взысканию неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 по делу N А55-18190/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "РусПромТехСнаб" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Акционерное общество "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещено.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "РусПромТехСнаб" (поставщик) и АО "СНПЗ" (покупатель) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 18.04.2018 N 3301418/0398Д, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям данного договора и приложений, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Согласно приложению от 17.09.2018 N 2 поставке подлежал товар "Мобильные мастерские с искробезопасным инструментом" SHOLZ в количестве 6 штук на сумму 24 277 480 руб. 49 коп. с учетом НДС 20%. Гарантийный срок на товар - 36 месяцев с даты поставки.

Во исполнение взятых на себя обязательств ООО "РусПромТехСнаб" по универсально-передаточным актам от 27.03.2019 N УТ-222 и N УТ-223 (сертификат соответствия Таможенного союза N TCRU С- DE.M1O62.B.04380) поставило в адрес АО "СНПЗ" товар.

Товар был поставлен с просрочкой поставки и отступлениями от требований по качеству товара, стороны составили акт от 06.06.2019 о выявленных недостатках.

Согласно указанному акту ООО "РусПромТехСнаб" в срок до 16.06.2019 обязалось дать письменный ответ о возможности и сроках устранения замечаний по некачественному товару, не принятому АО "СНПЗ".

ООО "РусПромТехСнаб" предложений по устранению недостатков товара в указанный срок не представило, в этой связи АО "СНПЗ" направило в адрес ООО "РусПромТехСнаб" претензию от 24.07.2019 N 14/2755, в которой на основании пункта 9.6 договора потребовало ООО "РусПромТехСнаб" в течение 30 рабочих дней с момента получения претензии устранить замечания по акту и произвести замену товара на аналогичный товар, качество которого соответствует условиям договора.

Кроме того, АО "СНПЗ" в соответствии с пунктом 8.4 договора начислило ООО "РусПромТехСнаб" неустойку в размере 5% от стоимости товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара. Размер неустойки составил 1 213 874 руб. 02 коп.

На основании результатов металлографических и физико-химических исследований свойств товара (протокол испытаний акционерного общества "Всероссийский Научно-Исследовательский и Конструкторско-Технологический Институт Оборудования Нефтеперерабатывающей и Нефтехимической Промышленности" от 05.08.2019 N 893), в соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ и пункта 5.3 договора, АО "СНПЗ" направило в адрес ООО "РусПромТехСнаб" дополнение к претензии от 05.08.2019 N 14/2779 с требованием произвести замену товара на аналогичный товар, качество которого соответствует условиям договора и регламентированным требованиям Сертификат соответствия.

Письмом от 13.08.2019 N 753 ООО "РусПромТехСнаб" просило организовать совместную встречу для урегулирования сложившейся ситуации по договору.

Согласно решениям протокола встречи от 22.08.2019 поставщик обязался заменить товар, поставленный по УТ-223 и УТ-222 от 27.03.2019 на качественный товар другого производителя согласно требованиям технического задания и условиям договора в течение 90 дней с даты подписания дополнительного соглашения N 2 к договору (пункт 4 Протокола).

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 N 2 стороны согласовали условия замены Товара.

ООО "РусПромТехСнаб" по товарным накладным от 13.02.2020 N N УТ-114, УТ-115, УТ-116, УТ-117, УТ-118, УТ-119 поставило АО "СНПЗ" товар, который принят покупателем по актам приема-передачи от 13.02.2020 N N 1-6. Обязательства по оплате спорного товара исполнены АО "СНПЗ" полном объеме.

Претензионные требования по оплате договорной неустойки за поставку некачественного товара удовлетворены не были, что послужило основанием для обращения АО "СНПЗ" в арбитражный суд с исковым заявлением.

В свою очередь ООО "РусПромТехСнаб" указывает, что во исполнение условий спорного договора в адрес АО "СНПЗ" по универсально-передаточным актам от 27.03.2019 N УТ-222 и N УТ-223 поставлен товар на сумму 24 277 480 руб. 50 коп.

Согласно пункту 6.2 спорного договора срок оплаты первоначально установлен - не позднее 80 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке и получения оригиналов документов на товар, т.е. не позднее 17.06.2019.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 10.06.2019 N 1 к договору, в котором согласовали срок оплаты - не позднее 05.08.2019.

Пунктом 2 дополнительного соглашения установлено, что поставщик отказывается от встречных претензий по просрочке платежа в пределах срока, соразмерного сроку просрочки поставки (59 дней), т.е. оплаты покупателем за поставленный товар в срок не позднее 05.08.2019. При неуплате покупателем за поставленный товар в срок 05.08.2019, поставщик оставляет за собой право применить к покупателю неустойку в размере, установленном статьей 395 ГК РФ, от суммы задолженности.

Задолженность за поставленный товар составила 24 277 480 руб. 50 коп., оплачена АО "СНПЗ" платежным поручением от 30.04.2020 N 109 999.

На основании пункта 2 дополнительного соглашения от 10.06.2019 N 1 к спорному договору, ООО "РусПромТехСнаб" начислило АО "СНПЗ" проценты за пользование чужими денежными средствами за период 06.08.2019 по 30.04.2020 в размере 1 153 171 руб.

Претензиями от 27.04.2021, от 21.06.2021 ООО "РусПромТехСнаб" предложило АО "СНПЗ" оплатить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 153 171 руб. АО "СНПЗ" оставило указанные претензии без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РусПромТехСнаб" в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Таким образом, по действующему гражданскому законодательству договор является соглашением сторон, в котором они определяют взаимные права и обязанности.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно статьям 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов в сроки, предусмотренные договором поставки.

На основании статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 475 ГК РФ покупатель вправе потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков).

Судами установлено, что ООО "РусПромТехСнаб" поставило в истцу товар (универсально-передаточный акт от 27.03.2019 N УТ-222 и N УТ-223), который не соответствовал установленным договором требованиям по качеству. Дополнительным соглашением от 01.10.2019 N 2 стороны согласовали условия замены товара.

ООО "РусПромТехСнаб" по товарным накладным от 13.02.2020 N N УТ-114, УТ-115, УТ-116, УТ-117, УТ-118, УТ-119 поставило АО "СНПЗ" товар, который принят покупателем по актам приема-передачи от 13.02.2020 N N 1-6.

Таким образом, весь товар, поставленный по универсально-передаточным актам от 27.03.2019 N УТ-222 и N УТ-223 на сумму 24 277 480 руб. 49 коп., не соответствовал техническим условиям покупателя, установленным для данного товара.

Порядок оплаты товара установлен пунктом 6.2 договора, согласно которому оплата за поставленный товар осуществляется через 60 календарных дней, но не позднее 80 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1. и 7.2 данного договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если счет-фактура получена покупателем позднее, чем за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 (десять) дней с даты получения покупателем оригинала счета-фактуры без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату. Оплата осуществляется только при условии наличия у покупателя оригинала договора, соответствующего приложения (спецификации), надлежащим образом подписанных поставщиком и предоставленных покупателю, а также после предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной ТОРГ 12, надлежащим образом оформленных и подписанных поставщиком.

Спорный товар в полном объеме поставлен 13.02.2020.

Оплата произведена АО "СНПЗ" платежным поручением от 30.04.2020 N 109 999.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Встречные исковые требования мотивированы тем, что АО "СНПЗ" несвоевременно оплатило спорный товар.

Суды пришли к обоснованному выводу, что встречные исковые требования ООО "РусПромТехСнаб" о взыскании с АО "СНПЗ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 153 171 руб. удовлетворению не подлежат.

Ссылки на условия дополнительного соглашения от 10.06.2019 N 1, согласно которым оплата должна была быть произведена не позднее 05.08.2019, суды признали необоснованными.

Согласно решениям протокола встречи сторон от 22.08.2019 поставщик обязался заменить товар, поставленный по УТ-223 и УТ-222 от 27.03.2019 на качественный товар другого производителя согласно требованиям техническою задания и условиям договора в течение 90 дней с даты подписания дополнительного соглашения от 17.09.2019 N 2 к договору (пункт 4 протокола).

Замена некачественного товара ООО "РусПромТехСнаб" была произведена только 13.02.2020, также с нарушением срока замены. Товар был принят покупателем по актам приема-передачи от 13.02.2020 N N 1-6 и полностью оплачен.

Оплата товара произведена покупателем 30.04.2021, согласно условиям договора (пункт 6.2).

Довод ответчика о подписании сторонами дополнительного соглашения N 1 об устранении недостатков и оплате товара неоснователен в силу того, что оно было заключено сторонами до получения результатов экспертных исследований, решения сторонами вопроса о замене товара и заключения сторонами дополнительного соглашения N 2.

На основании пункта 8.4 договора АО "СНПЗ" начислило ООО "РусПромТехСнаб" неустойку в размере 5% от стоимости товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара. Размер неустойки составил 1 213 874 руб. 02 коп.

Факт передачи товара ненадлежащего качества подтвержден материалами дела, стоимость товара ненадлежащего качества определена АО "СНПЗ" верно, размер подлежащего взысканию штрафа за поставку товара ненадлежащего качества судами проверен и признан верным.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку; если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В ходе рассмотрения дела ООО "РусПромТехСнаб" заявило ходатайство о снижении размера штрафа за поставку товара ненадлежащего качества на основании статьи 333 ГК РФ.

Суды указали, что ООО "РусПромТехСнаб" не представило доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и исключительность рассматриваемого случая, в этой связи не усмотрели оснований для её снижения.

С учетом изложенного суды удовлетворили требования АО "СНПЗ" о взыскании с ООО "РусПромТехСнаб" штрафа за поставку товара ненадлежащего качества в размере 1 153 171 руб. 02 коп.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А55-18190/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Ольховиков

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин И.Ш. Закирова