Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 июня 2022 г. N Ф06-17874/22 по делу N А65-28956/2020

г. Казань

15 июня 2022 г.

Дело N А65-28956/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "Лифт-НК" Тагирова Т.И. - Кузнецовой Д.С. (доверенность от 13.04.2021),

ООО "Азнакаевская ПМК" - Басырова С.О. (доверенность от 01.09.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азнакаевская ПМК"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022

по делу N А65-28956/2020

по заявлению конкурсного управляющего Тагирова Тимура Ильдусовича о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Азнакаевская ПМК", ИНН 1643011410, (вх.45329), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лифт-НК" (ОГРН 1111651001186, ИНН 1651063066),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Лифт-НК", ОГРН 1111651001186, ИНН 1651063066.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2020 ООО "Лифт-НК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тагиров Тимур Ильдусович (далее - Тагиров Т.И.).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Тагирова Т.И. о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки к ответчику - ООО "Азнакаевская ПМК" (ИНН 1643011410) (вх. 45329).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2021 в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворения заявления о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Лифт-НК" в пользу ООО "Азнакаевская ПМК" денежных средств по платежному поручению N 882 от 21.12.2020 в размере 1 395 748 руб. и платежному поручению N 892 от 23.12.2020 в размере 908 161,54 руб. отменено, принят в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Лифт-НК" Тагирова Т.И. Сделки по перечислению ООО "Лифт-НК" в пользу ООО "Азнакаевская ПМК" денежных средств по платежному поручению N 882 от 21.12.2020 в размере 1 395 748 руб. и платежному поручению N 892 от 23.12.2020 в размере 908 161,54 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Азнакаевская ПМК" в пользу ООО "Лифт-НК" денежных средств в размере 2 303 910,20 руб.

Восстановлено право требования ООО "Азнакаевская ПМК" к ООО "Лифт-НК" в размере 2 303 910,20 руб.

ООО "Азнакаевская ПМК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Азнакаевская ПМК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании 31.05.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 02.06.2022, а затем до 15 час. 40 мин 07.06.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2022 произведена замена в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ судьи Кашапова А.Р., участвовавшего 31.05.2022, 02.06.2022 в составе суда, рассматривающем данный обособленный спор, на судью Самсонова В.А., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, между должником и ООО "Азнакаевская ПМК" заключен договор субподряда N 64-20/смр/40 от 05.06.2020 на выполнение строительно-монтажных и прочих работ по строительству объекта "Многофункциональный центр в г. Азнакаево Азнакаевского муниципального района" по адресу Азнакаевский р-н, г. Азнакаево, ул. М. Султангалиева, д. 24", согласно которого ответчик принял на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных и прочих работ, должник обязался оплатить указанный договор.

Во исполнение условий указанного договора должник совершил перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика по платежным поручениям N 882 от 21.12.2020 на сумму 1 395 748,66 руб., N 892 от 23.12.2020 на сумму 908 161,64 руб., с назначениями платежей "оплата за выполненные работы по договору N 64-20/смр/40 от 05.06.2020, стр-во МФЦ в г. Азнакаево".

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок по перечислению денежных средств недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ответчик в обоснование своей позиции, об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, указал на то, что оплата должником в его адрес была произведена при равноценном встречном исполнении, так как работы порученные должником исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ, а именно: Актом по форме КС-2 N 15 от 03.12.2020 на сумму 557 949,34 руб., Актом по форме КС-2 N 16 от 07.12.2020 на сумму 350 212,20 руб., Актом по форме КС-2 N 14 от 01.12.2020 на сумму 1 395 748,66 руб., Актом по форме КС-2 N 13 от 18.11.2020 на сумму 2 869 041,68 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что в рассматриваемом случае достоверно подтверждён факт равноценного встречного исполнения. Также, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что размер каждого оспариваемого платежа не превышает пороговое значение установленное пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, посчитал, что имеются основания для признания недействительными спорных сделок, поскольку платежи платежными поручениями N 882 от 21.12.2020 на сумму 1 395 748,66 руб., N 892 от 23.12.2020 на сумму 908 161,64 руб. произведены должником уже после введения процедуры конкурсного производства, в отсутствие доказательств последующего одобрения указанной сделки конкурсным управляющим.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции в части сделки по перечислению денежных средств платежным поручением от 23.12.2020 соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 126 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Оспариваемый платеж от 23.12.2020 на сумму 908 161,54 руб. совершен после открытия в отношении ООО "Лифт-НК" конкурсного производства в период после прекращения полномочий руководителя общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 168 ГК РФ обоснованно признал платеж от 23.12.2020 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки с учетом положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, с учётом публикации определения о принятии к производству заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Лифт-НК" и резолютивной части решения о введении в отношении ООО "Лифт-НК" процедуры конкурсного производства и утверждения кандидатуры конкурсного производства в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), доступной для неограниченного числа лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что и ООО "Азнакаевская ПМК" не могло не располагать сведениями о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лифт-НК" и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Доказательств последующего одобрения указанной сделки конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, напротив, конкурсный управляющий как лицо, уполномоченное на совершение от имени должника сделок, обратился в суд с рассматриваемым заявлением, что свидетельствует об отсутствии одобрения сделки.

Вместе с тем, признавая недействительными операции по расчетному счету должника, совершенные в день рассмотрения судом первой инстанции дела о банкротстве должника и оглашения резолютивной части (платежное поручение N 882 от 21.12.2020 в размере 1 395 748 руб.), суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Исходя из смысла статей 52, 127, 129 Закона о банкротстве, статьи 176 АПК РФ под моментом принятия решения арбитражным судом первой инстанции в целях определения возникновения у конкурсного управляющего соответствующих полномочий следует понимать момент разрешения возникшего спора по существу, независимо от дня изготовления решения в полном объеме. Спор считается разрешенным по существу после объявления резолютивной части решения, которая после этого приобретает свойство неизменности. Таким образом, конкурсный управляющий может вступить в дело с даты оглашения резолютивной части решения, в которой содержится вывод о признании организации банкротом и указывается лицо, осуществляющее функции конкурсного управляющего. Норма абзаца 2 части 2 статьи 176 АПК РФ, устанавливающая, что дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения, имеет целью максимально обеспечить процессуальные права участвующих в деле лиц, связанные с вступлением решения в законную силу: обжалование судебного акта в вышестоящие судебные инстанции и т.п.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 судебное заседание по проверки обоснованности заявления ООО "ПродМаш" о признании ООО "Лифт-НК" несостоятельным (банкротом) было назначено на 21.12.2020 на 15 час. 30 мин.

Доводы заявителя жалобы о том, что операции по расчетному счету были совершены в день рассмотрения судом дела о банкротстве и до оглашения 21.12.2020 резолютивной части определения о признании ООО "Лифт-НК" несостоятельным (банкротом), открытия в отношении его имущества конкурсного производства и утверждении конкурсным управляющим Тагирова Т.И., ссылки заявителя на отсутствие в платежных поручениях отметок о времени их совершения, в виду чего отсутствовали основания для признания платежей по погашению текущих обязательств должника, вытекающих из выполнения ответчиком работ по госконтракту за счет средств предоставленных заказчиком, недействительными, оставлены судом без внимания, соответствующие обстоятельства не установлены.

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были предметом исследования в суде первой или апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 в части признания сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению N 882 от 21.12.2020 в размере 1 395 748 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделок подлежит отмене, а обособленный спор в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Поскольку определение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции в части отказа в признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению от 23.12.2020 на сумму 908 161,54 руб., отсутствуют иные основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, то в части признания платежа от 23.12.2020 недействительной сделкой подлежит оставлению без изменения постановление апелляционного суда.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции надлежит учесть изложенное, установить значимые для правильного рассмотрения обстоятельства, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А65-28956/2020 в части признании сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению от 21.12.2020 N 882 недействительной и применении последствий недействительности сделки отменить, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А65-28956/2020 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов