Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 июня 2022 г. N Ф06-18606/22 по делу N А12-12216/2019

г. Казань

15 июня 2022 г.

Дело N А12-12216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии посредством веб-конференции:

от ООО "Ремстройкомплект" - представителя Неживова В.А. (доверенность от 20.09.2021),

от конкурсного управляющего ООО "Печора" Шипаева В.С. - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022

по делу N А12-12216/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Печора" Шипаева Владимира Сергеевича о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя от 06.06.2018 N 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Печора" и обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" и применении последствия недействительности данной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Печора", г. Волгоград (ИНН 3444214190, ОГРН 1143443012635),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "Печора" (далее - ООО "Печора") признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Старжевский С.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 Старжевский С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Печора".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО "Печора" утвержден Шипаев Владимир Сергеевич (далее - Шипаев В.С.).

10.08.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ООО "Печора" Шипаев В.С. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя от 06.06.2018 N 2, заключенного между ООО "Печора" и ООО "Ремстройкомплект" (далее - ответчик), о применении последствия недействительности данной сделки в виде признания отсутствующим права требования ООО "Ремстройкомплект" к ООО "Печора" на сумму 11 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи простого векселя от 06.06.2018 N 2, заключенный между ООО "Печора" и ООО "Ремстройкомплект", признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности данной сделки в виде признания отсутствующим права требования ООО "Ремстройкомплект" к ООО "Печора" на сумму 11 000 000 руб.

ООО "Ремстройкомплект" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В связи с возникшими техническими неполадками при организации веб-конференции в судебном заседании 02.06.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 07.06.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 06.06.2018 между ООО "Ремстройкомплект" и ООО "Печора" был заключен договор купли-продажи простого векселя N 2, в соответствии с которым ООО "Ремстройкомплект" обязалось передать в собственность, а ООО "Печора" оплатить ООО "Ремстройкомплект" простые векселя в количестве 3 штук по которым: 1.Эмитент: ООО "Спринт", Серия: Сп 00008, стоимостью 5 000 000 руб. по цене 100 % от номинала 5 000 000 руб., дата составления векселя: 23.11.12, дата погашения векселя: по предъявлении, но не ранее 23.11.20; 2.Эмитент: ООО "Спринт", Серия: Сп 00009, стоимостью 5 000 000 руб., по цене 100 % от номинала 5 000 000 руб., дата составления векселя: 23.11.12, дата погашения векселя: по предъявлении, но не ранее 23.11.20; 3.Эмитент: ООО "Спринт", Серия: Сп 00010, стоимостью 1 000 000 руб., по цене 100 % от номинала 1 000 000 руб., дата составления векселя: 23.11.12, дата погашения векселя: по предъявлении, но не ранее 23.11.20.

ООО "Ремстройкомплект" указанные ценные бумаги передало ООО "Печора" по акту приема-передачи от 06.06.2018 с оформлением индоссамента на каждой ценной бумаге, переносящим права, вытекающие из векселя, на ООО "Печора".

В дальнейшем вышеуказанные векселя были переданы Должником КПК "Диамант" на основании договора займа N Пч-ВЗ/06/001 от 18.06.2018, что подтверждается определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021 по делу N А12-5421/2019.

Полагая, что договор купли-продажи простого векселя от 06.06.2018 N 2, заключенный между ООО "Печора" и ООО "Ремстройкомплект", является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО "Печора" Шипаев В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО "Печора" Шипаева В.С., исходил из того, что заключенный аффилированными лицами договор купли - продажи имел мнимый характер без осуществления реальных хозяйственных отношений, с целью наращивания кредиторской задолженности вопреки интересам независимых кредиторов при злоупотреблении правом, обусловленным наличием единого центра принятия решения и вхождения в единую группу компаний.

Суд принял во внимание обстоятельства относительно принадлежности КПК "Диамант", ООО "Ремстройкомплект", ООО "Актив", ООО "Печора", ВГООИ "Отчизна", ООО "Ю-Райт", Михеев А.О. к группе компаний "Диамант", взаимосвязанных между собой посредством руководителей и участников, конечным бенефициаром которой является Михеев Олег Леонидович, установленные при рассмотрении судебных споров, в том числе обособленных споров в рамках дел N N А12-25302/2014, А12-45752/2015, А12-5421/2019, А40-122284/15-38-403 "Б".

Суд указал, что факт нарушения операций с векселями, в том числе с векселями ООО "Спринт", подтверждается постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 N 12АП-5515/2019.

Фактическим исполнением сделки в данном случае выступало цепочка передачи векселей от ООО "Спринт" к ООО "Стайлинг", от ООО "Стайлинг" к ООО "Ресурс", от ООО "Ресурс" к ООО "Ремстройкомплект", от ООО "Ремстройкомплект" к ООО "Печора".

Так же судом первой инстанции отклонено ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки.

Судом первой инстанции сделан вывод о совершении со стороны арбитражного управляющего Старжевского С.В. при проведении процедуры банкротства ООО "Печора" действий в интересах должника и его фактических бенефициаров, контролирующих должника и кредиторов, включенных в реестр и входящих в Группу компаний "Диамант", обжалование сделок не происходило в связи с его недобросовестным поведением.

Таким образом, суд установил, что в рассматриваемом обособленном споре срок исковой давности начал течь с момента утверждения Шипаева В.С. конкурсным управляющим, то есть с 12.04.2021.

Заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим 10.08.2021, следовательно, срок исковой давности не пропущен (пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), часть 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63)).

Применяя последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ООО "Ремстройкомплект" к должнику на сумму 11 000 000 руб., суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился, отметив, что используя схему движения векселей внутри одной единой группы заинтересованных лиц, подконтрольных одному конечному бенефициару, фактически осуществлялся "круговорот" активов внутри единой группы с целью создания и наращивания кредиторской задолженности, доказательств обратного не представлено.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление 10 правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды установили, что подлинная воля сторон договора купли-продажи векселей не была направлена на установление правоотношений по купле-продаже векселей, спорный договор имеет признаки мнимой сделки, заключение договора аффилированной группой лиц направлено на введение в заблуждение иных лиц относительно характера возникших между сторонами правоотношений с целью наращивания кредиторской задолженности вопреки интересам независимых кредиторов при злоупотреблении правом.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды справедливо расценили действия сторон в рамках спорной сделки в качестве недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ) и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания данного договора недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10 и 170 ГК РФ. Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы о невозможности оспаривания договор купли-продажи простого векселя от 06.06.2018 N 2 в связи с включением основанного на данном договоре требования ответчика в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не исключают возможности вывода о недействительности договора кули-продажи в рамках иного арбитражного процесса.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что ООО "Ремстройкомплект" государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы не была уплачена, жалоба оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Ремстройкомплект".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А12-12216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (ОГРН 1033400328290) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов