Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2022 г. N Ф06-19848/22 по делу N А55-22769/2018

г. Казань

28 июня 2022 г.

Дело N А55-22769/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Самара-СпецМонтаж" Юрченко Юлии Александровны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022

по делу N А55-22769/2018

по заявлению конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Принцип Права" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж", ИНН 6376063228,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 в общество с ограниченной ответственностью "Самара-Спецмонтаж" (далее - ООО "Самара-Спецмонтаж", должник) признано несостоятельным, открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Юрченко Юлия Александровна.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными:

- договора N 1 возмездного оказания консалтинговых услуг от 01.06.2016, заключенного между ООО "Самара-Спецмонтаж" и ООО "Принцип Права";

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 750 000 рублей в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 23.09.2016 N 3528;

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 250 000 рублей в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 24.11.2016 N 4662;

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 1 250 000 руб. в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 14.04.2017 N 1831;

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 1 000 000 рублей в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 18.07.2017 N 3423;

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 500 000 рублей в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 19.07.2017 N 3434;

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 1 500 000 рублей в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 22.09.2017 N 4494;

- перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Самара-Спецмонтаж"в размере 500 000 рублей в пользу ООО "Принцип Права" согласно платежному поручению от 01.12.2017 N 5573; а также просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Принцип Права" возвратить полученные по недействительным сделкам денежные средства в общем размере 5 750 000 руб. на расчетный счет ООО "Самара-Спецмонтаж".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2021 заявленные требования удовлетворены частично. Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в пользу ООО "Принцип Права" по платежному поручению от 01.12.2017 N 5573 в части 250 000 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Принцип Права" в пользу ООО "Самара-Спецмонтаж" 250 000 руб. В остальной части удовлетворения требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 определение суда первой инстанции от 11.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность, необоснованность обжалуемых судебных актов, вынесение их судами с нарушением норм права, просит вынесенные судебные акты в части отказа в признании сделок недействительными отменить и удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие оказание услуг в определенный период и в согласованном объеме.

Судебные акты обжалованы и проверяются судом кассационной инстанции только в части отказа в признании сделок недействительными (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.06.2016 между ООО "Самара-Спецмонтаж" и ООО "Принцип Права" заключен договор N 1 возмездного оказания консалтинговых услуг на период с 01.06.2016 по 31.12.2017, стоимость услуг составляет 250 000 руб. в месяц (пункта 4.1 договора).

Пунктом 2.1.4 Договора предусмотрено, что исполнитель (ООО "Принцип Права") обязуется по окончании каждого календарного месяца составляться и представлять заказчику (ООО "Самара-Спецмонтаж" в двух экземплярах акт об оказании услуг, содержащий сведения о видах и объеме оказанных в течение отчетного месяца услуг, а также их стоимости.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными сделок, конкурсный управляющий указал на то, что первичные бухгалтерские документы (договор и акты) не позволяют установить факт оказания конкретных консалтинговых услуг, их объем и реальность, необходимость привлечения ответчика при наличии в штате должника юристов и бухгалтеров, первичные документы содержат общие фразы и формулировки.

По мнению конкурсного управляющего, ООО "Самара-Спецмонтаж" не получило встречного исполнения от ООО "Принцип Права" на сумму 5 750 000 руб., а подписание актов о принятии должником оказанных услуг может свидетельствовать лишь о сговоре руководителей ООО "Самара-Спецмонтаж" и ООО "Принцип Права" с целью вывода денежных средств со счета должника в период неплатежеспособности ООО "Самара-Спецмонтаж".

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в части признания недействительными перечислений на общую сумму 5 500 000 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания спорных сделок недействительными.

Установив, что оспариваемый договор заключен 01.06.2016, перечисления совершены в период с 23.09.2016 по 22.09.2017, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 15.08.2018, суд первой инстанции сделал вывод, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренной пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные доказательства, суд установил, что ответчиком оказан весь перечень услуг по спорному договору, заказчиком услуги приняты без замечаний, сторонами подписаны акты об оказанных услугах, ответчиком представлен отчеты с помесячной разбивкой об оказании консалтинговых услуг по спорному договору.

Судом установлено, что калькуляция стоимости услуг по оспариваемому договору складывалась из стоимости услуг по нескольким направлениям: юридическое сопровождение (Каманцев П.Ю. - 1/3 загрузки в месяц); постановка и ведение управленческого учета (Семина О.С.- 45% загрузки в месяц); финансовый анализ (Семина О.С. - 45% загрузки в месяц); безопасность (Ситников С.Н. - полная загрузка в месяц с учетом подключения других источников информации).

При этом, как отметил суд, ставки за услуги установлены за один час с учетом налогов: специалист по юридическому сопровождению - ставка 1 200 руб. в час; специалист по управленческому учету - 1 500 руб. в час; специалист по финансовому анализу - 1 200 руб. в час; специалист по безопасности (в том числе по информационной безопасности) - 1 000 руб. в час (с учетом получения/покупки информации из альтернативных источников).

Одновременно суд первой инстанции принял во внимание пояснения ответчика о том, что изначально в 2016 году ООО "Принцип Права" предоставило скидку должнику в размере 50 % и стоимость услуг составляла 250 000 руб., затем с марта 2017 года стоимость услуг была полной и составила 500 000 руб. в месяц.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции установил, что ежемесячно исполнителем закрывался выработанный объем услуг с подписанием актов оказанных услуг от 04.07.2016 N 12 за июнь 2016 года (сумма 250 000 руб.), от 31.07.2016 N 15 за июль 2016 года (сумма 250 000 руб.), от 31.08.2016 N 16 за август 2016 года (сумма 250 000 руб.), от 30.09.2016 N 19 за сентябрь 2016 года (сумма 250 000 руб.); от 31.10.2016 N 27 за октябрь 2016 года (сумма 250 000 руб.); от 30.11.2016 N 31 за ноябрь 2016 года (сумма 250 000 руб.); от 31.12.2016 N 37 за декабрь 2016 года (сумма 250 000 руб.); от 31.01.2017 N 2 за январь 2017 года (сумма 250 000 руб.), от 28.02.2017 N 6 за февраль 2017 года (сумма 250 000 руб.); от 03.04.2017 N 15 за марта 2017 (сумма 500 000 руб.); N 17 от 28.04.2017 за апрель 2017 (сумма 500 000 руб.); N 23 от 31.05.2017 за май 2017 года (сумма 500 000 руб.); от 30.06.2017 N 28 за июнь 2017 года (сумма 500 000 руб.); от 31.07.2017 N 33 за июль 2017 года (сумма 500 000 руб.); от 31.08.2017 N 36 за августа 2017 года (сумма 500 000 руб.); от 30.09.2017 N 43 за сентябрь 2017 года (сумма 500 000 руб.); N 51 от 31.10.2017 за октябрь 2017 года (сумма 500 000 руб.).

Проанализировав материалы дела, суд установил, что сотрудники ООО "Принцип Права" присутствовали на производственных совещаниях должника, участвовали в совещаниях каждую пятницу, кроме того по оспариваемому договору оказывала услуги в офисе должника (два-три дня в неделю).

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции сделал вывод о том, что обществом "Принцип Права" представлены достаточные и допустимые доказательства реальности оказания услуг с приложением разработанных документов, итоговых отчетов по оказанным услугам с разбивкой на периоды оказания услуг, материалы переписок за период 2016-2018 годы. При этом конкурсным управляющим не представлены доказательств оказания должнику правовых услуг иным лицом, а также доказательств заинтересованности должника и общества "Принцип Права".

В связи с этим суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств направленности оспариваемых сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Самара-Спецмонтаж", пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемые платежи в общей сумме 5 500 000 руб. как совершенные при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела счел, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суды установив, что оспариваемые сделки заключены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем верно указали, что иные условия, необходимые для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления по спорному договору, факт оказания услуг ответчиком подтверждается материалами дела, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности общества "Принцип права" о такой цели, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика заинтересованности по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве; доводов об аффилированности конкурсный управляющий не приводит.

При этом проанализировав представленные в материалы дела первичные документы, подтверждающие объем оказанных услуг, суды пришли к выводу о том, что согласованная сторонами цена по договору об оказании консалтинговых услуг от 01.06.2016 является рыночной и экономически обоснованной. Какой-либо неосмотрительности при заключении договора со стороны исполнителя - ответчика, в том числе при согласовании стоимости подлежащих оплате услуг, а также выполнения оказанных услуг иными лицами (в том числе штатными сотрудниками должника) судами также не установлено.

Иных оснований для признания сделки ничтожной судами также не установлено.

Вопреки доводам жалобы, какой-либо недобросовестности в действиях ответчика (ООО "Принцип права") при согласовании стоимости услуг с учетом сделанной ранее скидки должнику, объема подлежащих оказанию услуг и фактически оказанных, судами не установлено. Само по себе наличие в штате должника специалистов схожего профиля не опровергает факт оказание услуг ответчиком, при том, что управляющий не оспаривает, что данные услуги самостоятельно работниками ООО "Самара-Спецмонтаж" не выполнялись.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными, а также приняли во внимание отсутствие недобросовестного поведения сторон и причинение вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы конкурсного управляющего относительно направленности сделки на вывод денежных средств должника судом округа отклоняются, поскольку судами установлена реальность и равноценность полученного должником исполнения.

Иные доводы кассатора тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; приведенные конкурсным управляющим доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А55-22769/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

М.В. Коноплёва А.Ф. Фатхутдинова