Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2022 г. N Ф06-20493/22 по делу N А65-26670/2018

г. Казань

11 августа 2022 г.

Дело N А65-26670/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

Тимуца Виталия Васильевича - Михлева А.В., по доверенности от 09.08.2019;

ООО "Смайл Лоджистик" - Мельниковой П.Ю., по доверенности от 02.08.2022;

Банк ВТБ (ПАО) - Колдаева А.А., по доверенности от 10.09.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банк ВТБ (ПАО)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022

по делу N А65-26670/2018

по заявлению финансового управляющего Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности к Петрову Д.И., обществу с ограниченной ответственностью "Смайл Лоджистик", Мустафину Р.Н., Пеппи В.Ю. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Тимуца Виталия Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан 24.10.2018 на основании заявления Тимуца Виталия Васильевича (далее - должник, Тимуца В.В.) возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 Тимуца В.В. признан (несостоятельным) банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Леонов А.В.

Финансовый управляющий Леонов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными действия по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Смайл Лоджистик" (далее - ООО "Смайл Лоджистик") с 10 000 руб. до 10 200 руб. за счет вклада нового участника Петрова Дмитрия Игоревича, оформленные решением общего собрания участников общества "Смайл Лоджистик" от 13.02.2018;

- признать недействительными взаимосвязанные сделки от 18.07.2018 по передаче прав участника в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" от Тимуцы В.В., Пеппи Виктора Юрьевича, Мустафина Рафика Назиповича к обществу "Смайл Лоджистик", оформленные нотариальным заявлением Тимуцы В.В., Пеппи В.Ю., Мустафина Р.Н. о выходе из общества "Смайл Лоджистик", решением единственного участника общества "Смайл Лоджистик" Петрова Д.И. о покупке доли общества "Смайл Лоджистик"

и применить последствия их недействительности в виде:

- восстановления права Тимуцы В.В. на долю в размере 45 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И.;

- восстановления права Пеппи В.Ю. на долю в размере 30 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И.;

- восстановления права Мустафина Р.Н. на долю в размере 25 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 определение суда первой инстанции от 14.02.2020 отменено.

Требования финансового управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок от 18.07.2018 по передаче прав участника в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" от Пеппи В.Ю., Мустафина Р.Н. к обществу "Смайл Лоджистик", о восстановлении права Пеппи В.Ю. на долю в размере 30 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И.; о восстановлении права Мустафина Р.Н. на долю в размере 25 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И. оставлены без рассмотрения.

Признаны взаимосвязанными притворными сделками действия по принятию Петрова Д.И. в состав участников общества "Смайл Лоджистик и действия по выходу Тимуцы В.В. из состава участников общества "Смайл Лоджистик".

Признана недействительной сделка по отчуждению доли Тимуцы В.В. в размере 45 % уставного капитала общества "Смайл Лоджистик" в пользу Петрова Д.И.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Тимуцы В.В. доли в размере 45 % уставного капитала общества "Смайл Лоджистик".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2022 заявление финансового управляющего Леонова А.В о признании недействительными взаимосвязанных сделок от 18.07.2018 по передаче прав участника в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" от Пеппи В.Ю., Мустафина Р.Н. к обществу "Смайл Лоджистик"; о восстановлении права Пеппи В.Ю. на долю в размере 30 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И.; о восстановлении права Мустафина Р.Н. на долю в размере 25 % в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" за счет доли Петрова Д.И. оставлено без рассмотрения.

Признаны взаимосвязанными притворными сделками действия по принятию Петрова Д.И. в состав участников общества "Смайл Лоджистик и действия по выходу Тимуцы В.В. из состава участников общества "Смайл Лоджистик".

Признана недействительной сделка по отчуждению доли Тимуцы В.В. в размере 45 % уставного капитала общества "Смайл Лоджистик" в пользу Петрова Д.И.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Тимуцы В.В. доли в размере 45 % уставного капитала общества "Смайл Лоджистик".

Указанное определение было обжаловано в апелляционном порядке Петровым Д.И., Тимуца В.В. и обществом "Смайл Лоджистик" в части, касающейся удовлетворения требований финансового управляющего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2022 в обжалованной части отменено. В указанной части принят новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Леонова А.В. в части требований о признании взаимосвязанными притворными сделками действия по принятию Петрова Д.И. в состав участников общества "Смайл Лоджистик и действия по выходу Тимуцы В.В. из состава участников общества "Смайл Лоджистик"; о признании недействительной сделки по отчуждению доли Тимуцы В.В. в размере 45 % уставного капитала общества "Смайл Лоджистик" в пользу Петрова Д.И. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Тимуцы В.В. доли в размере 45 % уставного капитала общества "Смайл Лоджистик", отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ПАО Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил постановление апелляционного суда от 14.04.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 30.01.2022.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

Представителем общества "Смайл Лоджистик" заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, мотивированное подачей Банком ВТБ кассационной жалобы по истечении установленного срока обжалования.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при решении вопроса о соблюдении заявителем срока на подачу кассационной жалобы в случае, если жалоба была сдана на почту, необходимо учитывать, что дата подачи жалобы может быть определена по штемпелю на конверте, квитанции о приеме письма (квитанции с реестром на заказную корреспонденцию) либо иному документу, подтверждающему прием корреспонденции (справка почтового отделения, копия реестра на отправку почтовой корреспонденции, уведомление о поступлении документов в информационную систему, содержащее дату и время поступления документов, и др.), при условии, что этой квитанцией или иным документом арбитражный суд кассационной инстанции располагает на момент решения вопроса о принятии жалобы к производству.

Из календарного штемпеля на конверте, даты квитанции об оплате государственной пошлины усматривается, что кассационная жалоба Банка ВТБ была подана 16.05.2022 - в пределах установленного срока на подачу кассационной жалобы на постановление апелляционного суда от 14.04.2022.

Учитывая, что кассационная жалоба поступила в суд первой инстанции в конверте, на котором имеется штемпель с указанием даты, у суда кассационной инстанции отсутствуют сомнения относительно подачи кассационной жалобы в пределах процессуального срока на кассационное обжалование, а доказательств обратного не представлено.

В судебном заседании представитель Банка ВТБ поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители общества "Смайл Лоджистик" и Тимуцы В.В. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 (Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве Петровым Д.И. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Смайл Лоджистик" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2016 с уставным капиталом 10 000 руб. Учредителями Общества являлись: Тимуца В.В. с размером доли в уставном капитале 45 %, Пеппи В.Ю. с размером доли - 30 % и Мустафин Р.Н. с размером доли - 25 %.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества от 13.02.2018 N 2-2018 в состав его участников принят Петров Д.И., уставной капитал увеличен до 10 200 руб. на величину, равную вкладу Петрова Д.И.

21.02.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения, в соответствии с которыми установлен следующий размер долей участников общества: Петров Д.И. - 200/10200; Тимуца В.В. - 4500/10200; Пеппи В.Ю. - 3000/10200; Мустафин Р.Н. - 2500/10200.

Между Петровым Д.И. (займодавец) и обществом "Смайл Лоджистик" (заемщик) 22.02.2018 заключен договор займа N 1, согласно которому займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 22.06.2018 и уплатить проценты за пользование заемными средствами.

Дополнительными соглашениями N 1 и N 2 срок возврата займа был продлен до 31.03.2020.

Платежными поручениями от 27.02.2018, от 28.02.2018 и от 01.03.2018 сумма займа в размере 12 000 000 руб. перечислена заемщику.

24.04.2018 между Тимуца В.В. (залогодатель) и Петровым Д.И. (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 22.02.2018 N 1 залогодатель передал залогодержателю в залог всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик".

Закладываемая доля оценена сторонами в размере 5 160 114 руб. (пункт 1.8 договора).

Сведения о залоге доли 03.05.2018 внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии, 18.07.2018, Тимуца В.В., Пеппи В.Ю., Мустафин Р.Н. вышли из Общества, их доли в уставном капитале, перешедшие к Обществу, выкуплены Петровым Д.И., приобретшим статус единственного участника общества "Смайл Лоджистик".

Полагая, что вышеуказанные сделки прикрывают собой сделку по отчуждению 100 % доли Петрову Д.И., заключенную безвозмездно, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового основания сославшись на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования в спорной части, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по принятию Петрова Д.И. в состав участников Общества и сделка по выходу должника из состава участников являются взаимосвязанными притворными сделками и прикрывают безвозмездное отчуждение Тимуцы В.В. доли участия в Обществе в преддверии личного банкротства с целью не допустить обращение на нее взыскания.

Приходя к данному выводу, суд исходил из совершения оспариваемых сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр), принял во внимание судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления о признании недействительной сделки по выходу Пеппи В.Ю. из состава участников общества "Смайл Лоджистик" в рамках дела N А56-108552/2018, сделав выводы о его преюдициальном значении для рассмотрения настоящего спора, а также установил неравноценный характер встречного исполнения по сделке.

Так, в целях определения рыночной (действительной) стоимости доли Тимуца В.В. определением суда первой инстанции от 20.01.2021 была назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой рыночная стоимость 45 % доли в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" по состоянию на 18.07.2018 (дату направления участниками общества заявлений о выходе из общества и о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей), принадлежащей Тимуца В.В., составила 5 965 000 руб., а по состоянию на 13.01.2021 - 3 482 000 руб.

Вместе с тем, указанное заключение эксперта не было принято судом первой инстанции во внимание, рыночная стоимость отчужденного должником имущества определена судом на основании самостоятельно произведенного расчета по состоянию на 13.01.2021 (учитывая, что расчет производился на основе данных эксперта относительно стоимости активов и пассивов общества по состоянию на 31.12.2020) в сумме 9 372 382,56 руб.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер причитающегося кредиторам должника удовлетворения не может быть покрыт за счет внесенных обществом "Смайл Лоджистик" на эскроу-счет денежных средств в размере 4 489 299,01 руб. (составляющих сумму действительной стоимости доли должника, определенной Обществом, (5 160 114,61 руб.) за минусом удержанных с них Обществом как налоговым агентом 13 % налога), так как рыночная стоимость доли по расчету суда составляет 9 372 382,56 руб., и, как следствие, - к выводу о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении.

Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в признании взаимосвязанных сделок по отчуждению Тимуца В.В. доли в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик", апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Так, апелляционным судом учтено, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции обществом "Смайл Лоджистик" был представлен расчет действительной стоимости доли, подлежащий выплате Тимуца В.В. в связи с его выходом из состава участников Общества, согласно которому размер чистых активов Общества составляет 11 696 тыс. руб., соответственно, стоимость 45 % доли должника составляет 5 160 114,61 руб.

Согласно заключению эксперта, представленному в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы, рыночная стоимость доли Тимуца В.В. в уставном капитале на момент его выхода из состава участников Общества (18.07.2018) составила 5 965 000 руб.

С учетом изложенного апелляционный суд признал несущественной разницу (13,49 %) между определенной сторонами ценой сделки, определенной Обществом действительной стоимости доли (5 160 114,61 руб.) и ее рыночной стоимостью, определенной экспертом, (5 965 000 руб.).

При этом апелляционным судом также было отмечено, что заключение эксперта лицами, участвующими в деле, не оспорено; мотивов, по которым суд первой инстанции не принял его во внимание (содержащиеся в нем выводы), в судебном акте не приведено, в то время как само заключение эксперта отвечает принципу относимости и допустимости, его недостоверность не подтверждена, и правового обоснования применяемого способа расчета суд первой инстанции не указал.

Кроме того, апелляционный суд обратил внимание на то, что произведенный судом первой инстанции самостоятельный расчет рыночной стоимости доли Тимуцы В.В. в уставном капитале Общества также не превышает в два и более раза стоимости доли, определенной сторонами сделки на момент выхода Тимуцы В.В. из состава участников Общества.

При этом, сопоставив сумму внесенных обществом "Смайл Лоджистик" на эскроу-счет денежных средств - 4 489 299,01 руб. (5 160 114,61 руб. - 13 % НДФЛ, удержанных Обществом как налоговым агентом) и стоимость причитающейся должнику доли, согласно результатам судебной экспертизы составляющей по состоянию на 13.01.2021 - 3 482 000 руб., а также учитывая необходимость проведения мероприятий по реализации этой доли в случае ее возвращения в конкурсную массу, что в свою очередь также влечет дополнительные расходы, апелляционный суд заключил, что стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу по результатам ее оспаривания.

При таких обстоятельствах, признав совершение оспариваемой сделки на условиях равноценного встречного исполнения, что в свою очередь исключает цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при ее совершении, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Суждение суда первой инстанции о преюдициальном характере судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании недействительной сделки по выходу Пеппи В.Ю. из состава участников общества "Смайл Лоджистик" в рамках дела N А56-108552/2018 апелляционный суд признал необоснованным, отметив, что при рассмотрении указанного спора выводы судов были сделаны при иных обстоятельствах (в отсутствие встречного исполнения), отличных от фактических обстоятельств настоящего спора, иной доказательственной базе и иных участниках спора.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 71.7 Закона о банкротстве).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что размер денежных средств, внесенных Обществом на эскроу-счет для выплаты должнику (в его конкурсную массу) соответствует действительной стоимости доли, подлежащей возмещению ему в связи с выходом из состава участников Общества, определенной по результатам проведенной экспертизы, а также превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу по результатам оспаривания сделки, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по отчуждению Тимуца В.В. доли в уставном капитале общества "Смайл Лоджистик" недействительной.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу N А65-26670/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов