Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2022 г. N Ф06-21374/22 по делу N А12-28311/2021

г. Казань

15 августа 2022 г.

Дело N А12-28311/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" (истец) - Ветошкина В.Н. (генеральный директор, лично, паспорт),

открытого акционерного общества "Демос" (третье лицо) - Кузнецова О.В., доверенность от 24.11.2021,

в отсутствие представителей иных участников процесса - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022

по делу N А12-28311/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" (ОГРН 1023403855749) к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744) об отмене выписки о регистрации владельца

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Демос"; Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество "Волгоградская ватная фабрика" (далее - ЗАО "Волгоградская ватная фабрика", истец) с исковым заявлением, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее - АО ВТБ Регистратор, ответчик) об обязании:

- генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить Выписку из реестра владельцев ценных бумаг на 31.12.2018 ЗАО "Ватная фабрика" форма С-01, подписанную заместителем директора филиала АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде Потаниным Б.А., о регистрации открытого акционерного общества "Демос", как недействительную и ничтожную, с целью приведения реестра в первоначальное состояние;

- генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. признать дополнительное соглашение от 17.10.2017 к договору оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014, подписанное сторонами и договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в редакции от 17.10.2017, подписанных сторонами в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг по всем существенным условиям договора и с девятью несогласованными условиями - действительными;

- генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить Уведомление об одностороннем расторжении договора по инициативе Регистратора от 18.12.2019 N ГАЗ-7363-181219/1, как недействительное и ничтожное, с целью приведения отношения сторон в первоначальное состояние и понудить выдачей исполнительного листа исполнить: дополнительное соглашение от 17.10.2017, подписанное сторонами, и договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 в редакции от 17.10.2017, подписанный сторонами, в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг;

- обязать генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. представить в уполномоченный орган информацию в соответствии с требованиями установленными подпунктом "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" по включению ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" в перечень реестра малых и средних предприятий.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Демос"; инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (далее - ОАО "Демос", Налоговый орган, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование позиции ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки заявленным стороной истца обстоятельствам. Доводы подробно изложены в жалобе и дополнениях к ней, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворить.

АО ВТБ Регистратор представлены возражения на кассационную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Участие представителей ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" (истец) и ОАО "Демос" (третье лицо) в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель заявителя (истец) настаивал на правовой позиции, приведенной в обоснование жалобы; представитель ОАО "Демос" (третье лицо) возражал против ее удовлетворения, поддержав позицию ответчика, приведенную в отзыве.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчика и Налогового органа (третье лицо).

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы и возражений относительно нее, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Как установлено судебными инстанциями и следует из искового заявления, между АО "Волгоградская ватная фабрика" и АО ВТБ Регистратор 17.10.2017 заключено дополнительное соглашение N ГАЗ-1/011014 по оказанию услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Сторонами подписан акт приемки-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра.

АО ВТБ Регистратор 31.12.2018 представлена выписка из реестра (приложение N 1 к дополнительному соглашению от 17.10.2017 N ГАЗ-1/011014), согласно данным которой в список реестра АО "Волгоградская ватная фабрика" включено ОАО "ДЕМОС", что, по мнению истца, является нарушением пунктов 2.1.2 и 2.1.3 договора, а именно не выполнено порученное АО ВТБ Регистратор ведение реестра АО "Волгоградская ватная фабрика", изменены информация и документы эмитента, переданные по акту приема-передачи.

При этом ответчиком АО ВТБ Регистратор из реестра исключен зарегистрированный владелец, акционерное общество открытого типа Чековый инвестиционный фонд социальной защиты "ДЕМОС" (АО ЧИФСЗ "ДЕМОС"), который является держателем 300 полностью оплаченных обыкновенных акций согласно сертификату N 15 регистрационный номер 29-0-1-П124 от 26.01.1993.

Истец приостановил оплату по договору от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательства.

АО ВТБ Регистратор в адрес АО "Волгоградская ватная фабрика" 18.12.2019 направило уведомление об одностороннем расторжении договора от 01.10.2014 по инициативе регистратора, которое не было получено истцом, АО "Волгоградская ватная фабрика".

АО "Волгоградская ватная фабрика" считает, что договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 является действующим в редакции от 17.10.2017, в связи с чем, обязательства подлежат исполнению ответчиком.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1.1 договора и пунктом 6.1 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (далее - Закон N 209-ФЗ) не предоставлены сведения в уполномоченный орган об истце как субъекте малого предпринимательства, соответствующего условиям, установленным подпункт "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 Закона N 209-ФЗ, в связи с чем, последний не был включен в перечень малых предприятий.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Пунктом 3.5 указанной нормы предусмотрено, что держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции.

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения (пункт 3.9 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам").

Рассматривая требование истца об обязании генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить выписку из реестра владельцев ценных бумаг на 31.12.2018 ЗАО "Ватная фабрика" форма С-01, подписанную заместителем директора филиала АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде Потаниным Б.А., о регистрации открытого акционерного общества "Демос", как недействительную и ничтожную, с целью приведения реестра в первоначальное состояние, суд правомерно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, распоряжением администрации Красноармейского района города Волгограда от 26.04.1993 N 659р на основании учредительного договора о создании акционерного общества открытого типа специализированного инвестиционного фонда "ДЕМОС" от 25.03.1993, было зарегистрировано акционерное общество открытого типа специализированного инвестиционного фонда "ДЕМОС", присвоен государственный регистрационный N 577. Обществу выдано свидетельство о государственной регистрации от 26.04.1993 N 250.

На основании протокола N 4 собрания учредителей открытого акционерного общества специализированного фонда "Демос", тип фонда - закрытый чековый от 28.06.1993, администрацией Красноармейского района города Волгограда было выпущено распоряжение от 06.07.1993 N 1189-р "О регистрации изменения в названии открытого акционерного общества специализированного инвестиционного фонда "Демос", которым были зарегистрированы изменения в части наименования фонда, как акционерное общество открытого типа чековый инвестиционный фонд социальной защиты "ДЕМОС", тип фонда - закрытый чековый.

На основании протокола общего собрания акционеров АООТ ЧИФ СЗ "ДЕМОС" от 22.06.1996 было изменено наименование общества, утверждено новое наименование как открытое акционерное общество "ДЕМОС", утвержден устав в новой редакции, в связи с приведением учредительных документов общества с соответствии с Федеральным Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Распоряжением администрации Красноармейского района г. Волгограда указанные изменения зарегистрированы распоряжением от 05.07.1996 N 759р.

Из представленных Налоговым органом документов судом установлено, что третье лицо ОАО "ДЕМОС" (ранее - АО ЧИФСЗ "ДЕМОС") состоит на налоговом учете с 12.05.1993 по настоящее время. Сведения о ликвидации, реорганизации общества отсутствуют.

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства.

Согласно требованиям пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества

Акт обязательно подготавливается при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (пункты 3 и 4 статьи 58 ГК РФ).

Судом правомерно учтено, что третье лицо ООО "ДЕМОС" (ранее - АО ЧИФСЗ "ДЕМОС") не проходило процедуру реорганизации общества, следовательно, отношения по правопреемству не возникли.

ООО "ДЕМОС" и АО ЧИФСЗ "ДЕМОС" являются одним и тем же юридическим лицом, АО ЧИФСЗ "ДЕМОС" не передавало свои права и обязанности иным третьим лицам.

При смене наименования держателя акций составление передаточного акта не предусмотрено требованиями законодательства.

С учётом изложенного, ответчиком АО ВТБ Регистратор правильно внесены сведения в реестр владельцев ценных бумаг в отношении ООО "ДЕМОС" (ранее АО ЧИФСЗ "ДЕМОС"), а следовательно требование истца АО "Волгоградская ватная фабрика" о приведении реестра в первоначальное состояние, а именно указать владельца ценных бумаг АО ЧИФСЗ "ДЕМОС", является несостоятельным, поскольку АО ЧИФСЗ "ДЕМОС" было переименовано в ОАО "ДЕМОС" и не может нести права и обязанности в форме иного наименования, кроме как ОАО "ДЕМОС".

В соответствии с пунктом 16.1 Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг АО "Реестр", утвержденых 23.12.2019, размещены на официальном сайте АО "Pеестр", регистратор совершает в реестре владельцев ценных бумаг операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется: при совершении сделки купли-продажи; при дарении; при мене; при наследовании; при реорганизации зарегистрированных юридических лиц, кроме реорганизации в форме преобразования; по решению суда; при внесении ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал; при приватизации; при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

В силу положений пункта 17.4 названных Правил, права владельцев на ценные бумаги удостоверяются регистратором посредством внесения и хранения записей на лицевых и иных счетах в реестре владельцев ценных бумаг; право на ценные бумаги переходит приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; регистратор вносит в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда.

В адрес АО ВТБ Регистратор от АО "Волгоградская ватная фабрика" 11.01.2019 поступило требование на предоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг ЗАО "Волгоградская ватная фабрика".

АО ВТБ Регистратор эмитенту 23.01.2019 был предоставлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании, в котором числилось АО "ДЕМОС", а не ОАО "ДЕМОС".

В адрес Регистратора 14.02.2019 были представлены документы с целью актуализации данных по лицевому счету N 89 в реестре акционеров ЗАО "Ватная фабрика" и распоряжение на предоставление информации из реестра.

В процессе рассмотрения спора судом не установлено нарушений действующего законодательства при внесении изменений в реестр ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" АО ВТБ Регистратор.

Судом также установлено, что ОАО "ДЕМОС" (ранее - АО ЧИФСЗ "ДЕМОС") 31.01.1996 приобрело акции АО "Волгоградская ватная фабрика" (ранее - ЗАО "Ватная фабрика").

При этом, ОАО "Демос", как акционер ЗАО "Волгоградская ватная фабрика", 04.10.2005 N 100, 27.02.2015 N 22/2 обращалось к АО "Волгоградская ватная фабрика" с запросами о направлении выписки из реестра акционеров. Указанные письма направлены от имени ОАО "ДЕМОС", были получены истцом.

ОАО "ДЕМОС" в адрес регистратора ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" 12.02.2019 были направлены: анкета с приложением документов о внесении изменений в лицевой счет; уведомление об изменении наименования с АО ЧИФСЗ "ДЕМОС".

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истцу - ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" с февраля 2015 года, исходя из представленной третьим лицом переписки, было достоверно известно об изменении наименования держателя акций с АО ЧИФСЗ "ДЕМОС" на ОАО "ДЕМОС", следовательно, истцу в удовлетворении требований в части обязания генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить Выписку из реестра владельцев ценных бумаг на 31.12.2018 ЗАО "Ватная фабрика" форма С-01, подписанную заместителем директора филиала АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде Потаниным Б.А., о регистрации ОАО "Демос", как недействительную и ничтожную, с целью приведения реестра в первоначальное состояние, правомерно отказано судом.

Вопреки позиции истца, ответчик не включал в реестр нового акционера - ОАО "ДЕМОС", не исключал из реестра владельца АО ЧИФСЗ "ДЕМОС" и не нарушал своих обязанностей по ведению реестра, операции по переходу прав собственности на 300 обыкновенных именных акций в отношении АО ЧИФСЗ "ДЕМОС" регистратор не проводил.

Согласно положениям Закона N 208-ФЗ держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Выписка не является ценной бумагой, а служит только подтверждением права на ценные бумаги, акции акционерного общества.

Таким образом, в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг, суд также правомерно отказал истцу в удовлетворении требований об обязании генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить уведомление об одностороннем расторжении договора по инициативе Регистратора от 18.12.2019 N ГАЗ-7363-181219/1, как недействительное и ничтожное, с целью приведения отношений сторон в первоначальное состояние и понудить выдачей исполнительного листа исполнить: дополнительное соглашение от 17.10.2017 и договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 в редакции 17.10.2017, подписанные сторонами.

Судом установлено, что АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии от 21.02.2008 N 045-13970-000001.

В период времени с 02.10.2014 по 16.03.2020 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 АО ВТБ Регистратор осуществляло ведение реестра акционеров ЗАО "Ватная фабрика" (АО "Волгоградская ватная фабрика").

АО ВТБ Регистратор в адрес ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" 25.12.2017 направлена новая редакция договора от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014, в связи с утверждением Центральным Банком РФ новых нормативных актов. Редакция договора от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 подписана истцом ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" с разногласиями и возвращена в адрес АО ВТБ Регистратор.

В свою очередь АО ВТБ Регистратор, не согласившись с указанными истцом разногласиями к договору от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014, направило протокол согласования разногласий от 28.02.2018, который не возвращен в адрес отправителя истцом.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 5.3 договора от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 предусмотрено право регистратора на расторжение договора в одностороннем порядке.

Согласно пункту 5.4 договора в случае расторжения договора по инициативе регистратора действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения эмитентом уведомления о расторжении договора.

Пунктом 5.7 договора стороны согласовали, что уведомление о расторжении договора (или уведомление и копия протокола заседания уполномоченного органа эмитента) считается полученным:

- в день вручения уведомления (копии протокола) уполномоченному представителю уведомляемой стороны по расписку;

- в день вручения корреспонденции адресату, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России;

- в день возврата корреспонденции в связи с отсутствием адресата или его неявкой за заказным почтовым отправлением, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России.

В адрес истца, ЗАО "Волгоградская ватная фабрика", ответчиком, АО ВТБ Регистратор, 18.12.2019 заказным письмом было направлено уведомление о расторжении договора от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014.

Суд, отклоняя доводы истца относительно неполучения уведомления о расторжении договора, установил, что согласно информации с сайта Почты России, указанное отправление возвращено отправителю по иным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 названного Кодекса), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что гражданин, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим юридическим лицом, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя; сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу (пункт 63); юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из приведенных разъяснений, риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия.

Позиция истца о том, что договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 распространяет своё действие на стороны в редакции от 17.10.2017, подписанной сторонами, в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также на факт подписания уведомления о расторжении договора неуполномоченным на то лицом, рассмотрена и мотивированно отклонена судом.

Договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 расторгнут в соответствии с нормами действующего законодательства, следовательно, судом правомерно отказано в удовлетворении требований истца об обязании генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. признать дополнительное соглашение от 17.10.2017 к договору оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014, подписанное сторонами, и договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в редакции от 17.10.2017, подписанной сторонами в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг по всем существенным условиям договора и с девятью несогласованными условиями действительными.

Ведение единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства осуществляется Федеральной налоговой службой в соответствии со статьей 4.1 Закона N 209-ФЗ.

Относительно аргументов истца о включении ЗАО "Ватная фабрика" в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, судом установлено, что АО ВТБ Регистратор передает в Налоговый орган перечень акционерных обществ, которые соответствуют условиям, установленным подпунктом "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 указанного закона.

В силу положений части 6.1 статьи 4.1 Закона N 209-ФЗ, сведения об акционерных обществах (за исключением вновь созданных), отвечающих условиям отнесения их к субъектам малого и среднего предпринимательства, могут быть внесены в Единый реестр только в случае, если в составе сведений о них в ЕГРЮЛ содержатся сведения о соответствующем держателе реестра акционеров акционерных обществ.

В рассматриваемом случае, договор на ведение реестра с эмитентом расторгнут 16.03.2020, следовательно, у АО ВТБ Регистратор отсутствовала обязанность предоставления в уполномоченный орган сведений в отношении ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" в соответствии с требованиями установленными подпунктом "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 Закона N 209-ФЗ.

Таким образом, является правомерным отказ суда в удовлетворении требования истца об обязании генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. представить в уполномоченный орган информацию в соответствии с требованиями установленными подпунктом "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 Закона N 209-ФЗ по включению ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" в перечень реестра малых и средних предприятий не подлежали удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, учитывая при этом, что обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец не указал, какие именно положения нарушило АО "Демос" при смене наименования, равно как и не указал, каким образом при этом нарушены права самого заявителя, истца по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А12-28311/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.А. Савкина