Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2022 г. N Ф06-21482/22 по делу N А12-23426/2021

г. Казань

29 августа 2022 г.

Дело N А12-23426/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Королёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Волгоградской области:

истца - Кудряшова В.В. (доверенность от 01.07.2022),

ответчика - Бондарева В.М., директор (паспорт, решение от 31.01.2021), Ломовой А.А. (доверенность от 04.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022

по делу N А12-23426/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (ИНН 3444257469, ОГРН 1163443056160) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (ИНН 3443046962, ОГРН 1023403447759) о взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб., при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда, Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" к обществу с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (далее - ООО "Проммонтаж") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (далее - ООО "Стройуправление 2001") о взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб., а так же расходов по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило встречное исковое заявление ООО "Стройуправление 2001" к ООО "Проммонтаж" о признании недействительным соглашения от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между ООО "Проммонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "РемМашСервис" (далее - ООО "РемМашСервис").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме, производство по встречному иску прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Стройуправление 2001" просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Проммонтаж" в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что судами обеих инстанций не принято во внимание, что согласно договору купли-продажи недвижимого имущества покупатель перечисляет на расчетный счет продавца 1 000 000 руб. в качестве задатка.

В платежных поручениях ООО "РемМашСервис" назначение платежа указано также как задаток по договору купли-продажи.

Заявитель жалобы полагает, что при таких обстоятельствах платеж в размере 1 000 000 руб. необоснованно признан судами авансовым, тогда как стороны договора предусмотрели перечисление суммы в качестве задатка.

Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что судами двух инстанций неверно истолкован закон в части исчисления срока исковой давности, срок исковой давности полагает пропущенным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты в обжалуемой части подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Судами установлено, что между ООО "РемМашСервис" (покупатель) и ООО "Стройуправление 2001" (продавец) 26.04.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 126,6 кв. м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу: г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д. 7.

Суды указали, что в счет оплаты указанного нежилого помещения ООО "РемМашСервис" уплатило ООО "Стройуправление 2001" аванс в размере 1 000 000 руб., согласно платежному поручению от 27.04.2019 N 16 на 900 000 руб. и платежному поручению от 05.05.2016 N 18 на 100 000 руб.

Пунктом 4 договора купли-продажи нежилого помещения предусмотрена обязанность продавца устранить любые препятствия, не позволяющие произвести отчуждение продаваемого нежилого помещения, в срок не позднее 31.07.2016.

Согласно соглашению о передаче договора от 15.02.2019 ООО "Проммонтаж" приобрело у ООО "РемМашСервис" права и обязанности по договору от 26.04.2016 купли-продажи нежилого помещения.

Уведомление об уступке прав по договору от имени ООО "РемМашСервис" и ООО "Проммонтаж" было направлено в адрес ООО "Стройуправление 2001" 30.07.2019, одновременно с уведомлением об уступке прав в адрес ООО "Стройуправление 2001" от имени ООО "Проммонтаж" было направлено уведомление от 30.07.2019 о расторжении договора. Указанные выше уведомления были направлены в адрес ООО "Стройуправление 2001" по почте ценным письмом с описью вложения, письмо не было получено адресатом и вернулось отправителю ООО "Проммонтаж" по истечении срока хранения в отделении почтовой связи по месту нахождения адресата.

В связи с расторжением договора ООО "Стройуправление 2001" истец обратился с иском в суд об обязании вернуть ООО "Проммонтаж" аванс в размере 1 000 000 руб.

Удовлетворяя заявленное требование о возврате 1 000 000 руб., полученных ответчиком на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно выписке из ЕГРН нежилое помещение, являющееся предметом договора купли-продажи, обременено ипотекой, зарегистрированной 18.01.2021, запись регистрации N 34:34:040025:335-34/209/2021-24.

Пунктом 4 договора предусмотрена обязанность продавца устранить любые препятствия, не позволяющие произвести отчуждение продаваемого нежилого помещения, в срок не позднее 31.07.2016.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно соглашению о передаче договора от 15.02.2019 ООО "Проммонтаж" приобрело у ООО "РемМашСервис" права и обязанности по договору от 26.04.2016 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 126,6 кв. м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу: г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д. 7.

Суды признали, что соглашение о передаче договора от 15.02.2019 соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, и по существу не оспаривается сторонами.

Одновременно с уведомлением об уступке прав ООО "Проммонтаж" было направлено уведомление от 30.07.2019 о расторжении договора купли-продажи.

Указанные уведомления не получены адресатом и вернулись отправителю по истечении срока хранения.

Суды признали надлежащим направление уведомления от 30.07.2019 о расторжении договора, а ответчик с учетом статьи 165 ГК РФ был надлежащим образом уведомлен о таком расторжении, указали, что договор считает расторгнутым с 15.09.2019.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Судами отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушенном праве с момента расторжения договора 15.09.2019, а иск подан 16.08.2021, то есть в пределах трехгодичного срока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно части 3 статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу, что ООО "Стройуправление 2001" отказалось от исполнения обязательства по передаче указанного нежилого помещения, в связи с чем перечисленные в качестве аванса денежные средства получены ответчиком без предоставления встречного обеспечения, предусмотренного договором купли-продажи - передаче имущества в собственность.

Между тем судами не учтено следующее.

Из пункта 3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2016 следует, что покупатель перечисляет на расчетный счет продавца 1 000 000 руб. в качестве задатка.

В платежных поручениях ООО "РемМашСервис" от 27.04.2019 N 16 на 900 000 руб. и от 05.05.2016 N 18 на 100 000 руб. основание платежа указано "оплата задатка по договору купли-продажи нежилого помещения от 26 апреля 2016 года общей площадью 126,6 кв. м кадастровый номер 34:34:040025:335".

В своем исковом заявлении ООО "Проммонтаж" просило взыскать 1 000 000 руб. аванса, уплаченного покупателем по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016.

В дополнительном отзыве от 17.01.2022 на исковое заявление ООО "Стройуправление 2001" выразило своё несогласие с такой квалификацией платежа и просило рассматривать данный платеж как задаток.

Возражая на позицию ответчика, ООО "Проммонтаж" утверждало, что толкование условий договора в их взаимосвязи в силу пункта 3 статьи 380 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что данная сумма считается уплаченной в качестве аванса.

Судом первой инстанции данные доводы сторон не рассмотрены, взыскивая денежную сумму в качестве аванса, суд не указал соответствующие мотивы, которые позволили прийти к такому выводу.

В апелляционной жалобе ООО "Стройуправление 2001" также ссылалось на положения договора о задатке, суд апелляционной инстанции указал, что из буквального содержания условий договора и воли сторон усматривается условие об авансовом платеже, условия задатка договор не содержит и не подтверждаются иными доказательствами, однако на конкретные пункты договора суд не сослался, при этом буквальное содержание пункта 3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2016 и назначение платежа в платежных поручениях свидетельствуют о другом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381 ГК РФ если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Поскольку условия возврата задатка отличаются от условий возврата аванса, предполагая установление судом стороны, ответственной за неисполнение договора, проверка данных доводов сторон для правильной квалификации платежей и определения условий возврата их имеет существенное значение для правильного разрешения спора, судебные акты в данной части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Прекращая производство по встречному иску о признании недействительным соглашения от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между ООО "Проммонтаж" и ООО "РемМашСервис", суд первой инстанции исходил из положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ, статьи 61 ГК РФ, пункта 9 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установил, что ООО "РемМашСервис", являющееся стороной соглашения от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, ликвидировано 28.03.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Установив, что правоспособность ООО "РемМашСервис" прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, суд пришел к выводу о том, что производство по встречному исковому заявлению подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судебные акты в данной части не обжалованы.

При новом рассмотрении дела в отмененной части суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А12-23426/2021 в части удовлетворения первоначальных исковых требований отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области. В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Э.Р. Галиуллин Н.Н. Королёва