Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф06-20832/22 по делу N А55-11898/2021

г. Казань

08 сентября 2022 г.

Дело N А55-11898/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Муравьева С.Ю., Карповой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайцевой Ирины Николаевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022

по делу N А55-11898/2021

по заявлению Зайцевой Ирины Николаевны о включении требования в реестр требований кредиторов, предъявленного в рамках дела рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" (ИНН 6321291296, ОГРН 1126320008561),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технологии Безопасности" (далее - общество "Технологии Безопасности", должник) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Технологии Безопасности".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2021 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рогулин Константин Сергеевич.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 129(7091) от 24.07.2021.

В процедуре наблюдения Зайцева Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила включить в реестр требований кредиторов требование в размере 1 138 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2021 общество "Технологии Безопасности" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Рогулин К.С.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022, в удовлетворении заявления Зайцевой И.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов общества "Технологии Безопасности" отказано.

Зайцева И.Н., не согласившись с определением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить ее заявление об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов общества "Технологии Безопасности", считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел правовых оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2017 по делу N А55-18470/2017 были удовлетворены требования Зайцевой И.Н. к обществу "Технологии Безопасности". Указанным судебным актом суд обязал общество "Технологии Безопасности" в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу обеспечить доступ Зайцевой И.Н. к информации, содержащейся в компьютерных файлах, по ведению обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ и скопировать эту информацию на электронный носитель информации; предоставить с изготовлением за счет Зайцевой И.Н. заверенные копии документов с возложением затрат на проведение аудита за счет Зайцевой И.Н., поименованных в решении суда; в случае неисполнения решения суда в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу указанным решением суда с общества "Технологии Безопасности" в пользу Зайцевой И.Н. взыскать компенсацию за ожидание исполнения по 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда; взыскать с общества "Технологии Безопасности" госпошлину в размере 6 000 руб.

Решение Арбитражного суда Самарской области 28.12.2017 вступило в законную силу.

20.02.2018 Арбитражным судом Самарской области был выдан исполнительный лист серии ФС N 020584995, 26.02.2018 постановлением ОСП Автозаводского района N 2 УФССП России по Самарской области в отношении общества "Технологии Безопасности" возбуждено исполнительное производство N 14303/18/63050-ИП.

25.08.2021 ОСП Автозаводского района N 2 УФССП России по Самарской области составлен акт, которым установлена невозможность исполнения обязывающий должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий) исполнительного документа, возможность исполнения которого не утрачена, в связи с чем, исполнительный документ возвращен взыскателю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и Арбитражного суда Поволжского округа от 03.03.2021, по делу N А55-11887/2020 по иску Зайцевой И.Н., участника должника с долей участия 50% к другому участнику должника с такой же долей участия 50% и одновременно руководителю должника Плаксину В.Е. об исключении из состава участников общества "Технологии Безопасности".

20.02.2021 решением единственного участника общества "Технологии Безопасности" директором общества назначена Зайцева И.Н., в связи с чем полномочия Плаксина В.Е. прекращены.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-18470/2017 не исполнено должником, Зайцева И.Н. рассчитала компенсацию за ожидание исполнения указанного решения за период с 08.01.2018 по 19.02.2021 (1138 дней), которая согласно расчету кредитора составила 1 138 000 руб. (1000 руб.*1138 дней) и обратилась с настоящим требованием в суд.

Возражая на доводы кредитора Зайцевой И.Н. о включении в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди суммы в размере 1 138 000 руб., временный управляющий должника в отзыве на заявленные требования указывал, что Зайцева И.Н. как один из участников общества "Технологии безопасности" имеет право на получение документов в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (в редакции от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем.

Само по себе наличие обстоятельств к взысканию судебной неустойки и сумма неустойки должны быть определены приставом-исполнителем, в производстве которого находится исполнение решения суда об обязании предоставить документы.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Судами установлено, что обязательство должника по выплате судебной неустойки возникло в связи с неисполнением обязанности участника должника и его руководителя Плаксина В.Е. по представлению в установленный решением суда срок документов Зайцевой И.Н., второму участнику должника, которая, в свою очередь, обусловлена исключительно фактом участия Зайцевой И.Н. в уставном капитале должника.

При таких обстоятельствах, поскольку спорное обязательство по выплате судебной неустойки не могло бы существовать без факта участия Зайцевой И.Н. в уставном капитале должника, которое предоставило ей право требовать информацию о деятельности общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требование о взыскание неустойки за неисполнение такого корпоративного обязательства является производным от него, а, следовательно, также является корпоративным и не может быть включено в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, судами отмечено, что в силу положений пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Изложенная правовая позиция отражена в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.10.2017 N 305-ЭС17-14803, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2017 по делу N А40-90675/16.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано в удовлетворении требований Зайцевой И.Н.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судами первой и апелляционной инстанций, всем предоставленным доказательствам дана правовая оценка с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности.

Доводы, изложенные в жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения, поскольку несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по делу N А55-11898/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

С.Ю. Муравьев В.А. Карпова