Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф06-22155/22 по делу N А65-16543/2020

г. Казань

08 сентября 2022 г.

Дело N А65-16543/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

Вагапова Р.Р., лично,

представителя Вагапова Р.Р. - Гисматуллина Р.Г., доверенность от 22.09.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вагапова Рината Рамисовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022

по делу N А65-16543/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус" Хасановой Алины Галимдзяновны к Вагапову Ринату Рамисовичу о признании сделки (договора купли-продажи транспортного средства) недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - Сатарова Б.Р., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус", ИНН 1658202103,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2020 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Багин Игорь Борисович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хасанова Алина Галимдзяновна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2019, заключенного между должником и Вагаповым Ринатом Рамисовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 290 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.07.2019, заключенный между должником и Вагаповым Р.Р., и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Вагапова Р.Р. в пользу должника 290 000 руб.

В кассационной жалобе Вагапов Р.Р. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что Вагапов Р.Р. выполнил свою обязанность по передаче денежных средств за автомобиль в полном объеме, у него имелась финансовая возможность оплатить стоимость транспортного средства, он является добросовестным приобретателем автомобиля, на момент покупки не был субъектом экономической деятельности, также ранее никогда не имел правоотношений с должником, сделку совершал в период нормальной деятельности должника, у которого не имелось признаков банкротства или исполнительных производств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и Вагаповым Р.Р. заключен договор купли-продажи от 10.07.2019, по условиям которого должник передает в собственность Вагапова Р.Р. транспортное средство: автомобиль Пежо 308, регистрационный знак Т005 НН 116, (VIN) Z8T4C5FSOCM000219, год выпуска 2012, по цене 290 000 руб.

Согласно разделу 3 договора от 10.07.2019 покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом при подписании акта приема-передачи. Согласно акту приема-передачи автомобиля от 10.07.2019 деньги внесены покупателем в кассу должника.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что доказательства оплаты по договору купли-продажи транспортного средства отсутствуют, сделка совершена в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде вывода имущества из конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды указали на непредоставление Вагаповым Р.Р. допустимых доказательств оплаты переданного автомобиля.

Судами отмечено, что при совершении данной финансовой операции должником должен был быть выдан приходный кассовый ордер. О совершении данной кассовой операции могла бы свидетельствовать квитанция к ордеру, однако такие доказательства Вагаповым Р.Р. в обоснование факта совершения кассовой операции представлены не были.

Между тем конкурсный управляющий не обнаружил на расчетных счетах должника сведений об оплате договора, поступление денежных средств в бухгалтерском учете должника не отражено.

Судами принят во внимание короткий период владения Вагаповым Р.Р. транспортным средством, которое было реализовано им другому лицу через 14 дней после покупки. Объяснения Вагапова Р.Р. о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства, как о причине его дальнейшей перепродажи, не подтверждены документально. Кроме того, автомобиль продан другому лицу за 270 000 руб., что не подтверждает существенность недостатков автомобиля, затрудняющих его эксплуатацию.

Апелляционный суд также указал на неподтверждение Вагаповым Р.Р. наличия финансовой возможности приобретения автомобиля.

Отклоняя доводы Вагапова Р.Р. о том, что автомобиль приобретался за счет займа у физического лица в сумме 200 000 руб., переданных наличными по расписке, а также за счет того, что Вагаповым Р.Р. был продан автомобиль "Мазда Демио" по договору купли-продажи от 15.06.2017 за 200 000 руб., апелляционный суд исходил из того, что 21.07.2017 Вагаповым Р.Р. был приобретен автомобиль Урал 375 по цене 100 000 руб., а доказательства того, что оставшиеся от сделки от 15.06.2017 денежные средства в сумме 100 000 руб. были внесены на счет в банке или иным образом сохранены до совершения оспариваемой сделки на протяжении двух лет, не представлены. Доказательств наличия у Вагапова Р.Р. иного дохода не представлено.

Апелляционным судом учтено, что доход супруги Вагапова Р.Р., подтвержденный справками 2-НДФЛ за 2018 и 2019 годы, составил 376 473,08 руб. за 2018 год, 230 554,85 руб. за 6 месяцев 2019 года. Однако Вагаповым Р.Р. не подтверждено, что приобретение транспортного средства осуществлено за счет средств его супруги, поскольку не раскрыты обстоятельства расходования полученных сумм дохода, их аккумулирования на банковском счете или иным образом.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание обстоятельства другого обособленного спора с участием Вагапова Р.Р., в рамках которого признаны недействительными безналичные платежи должника в пользу Вагапова Р.Р. за строительные материалы, и указал, что Вагапов Р.Р. июле 2019 года и в июне 2020 года вступил в правоотношения с должником в качестве покупателя автомобиля для личных нужд и поставщика строительных материалов для нужд должника. При этом обстоятельства, при которых Вагапову Р.Р. стало известно о наличии предложения по продаже автомобиля, а впоследствии о нуждаемости должника в приобретении строительных материалов через значительный промежуток времени, им не раскрыты, что по мнению суда апелляционной инстанции подтверждает наличие фактической аффилированности между сторонами сделки, поскольку они совершены на скрытых от других участников гражданского оборота условиях.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В спорном случае оспариваемый договор заключен 10.07.2019, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 22.07.2019, то есть договор заключен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 (далее - постановление Пленума N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исходя из установленных судом обстоятельств спора об отсутствии документальных подтверждений факта передачи должнику денежных средств, нахождение должника в преддверии банкротства и наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, принимая во внимание отчуждение должником ликвидного актива покупателю в отсутствие встречного представления в период подозрительности, что влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Вагапова Р.Р. в кассационной жалобе об отсутствии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт совершения спорной сделки без равноценного встречного предоставления, осведомленность Вагапова Р.Р. о получении от должника автомобиля безвозмездно, который не мог не осознавать нарушение прав кредиторов должника - коммерческой организации, претендующих на удовлетворение своих требований, что явно выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Иные доводы, приведенные Вагаповым Р.Р. в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А65-16543/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев