Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2022 г. N Ф06-23007/22 по делу N А57-17164/2019

г. Казань

04 октября 2022 г.

Дело N А57-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Муравьева С.Ю., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фахрутдиновой Ч.Р.

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью "Сингента" - Гаврикова Е.А., доверенность от 16.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022

по делу N А57-17164/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова Алексея Игоревича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (ОГРН 1156451006260, ИНН 6453140261) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 в отношении акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (далее - АО "Солнечные продукты-Масло", должник) введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 временным управляющим должником утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020, в редакции определения от 20.01.2020 об исправлении опечатки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "Сингента" (далее - ООО "Сингента") в размере 362 009 717,18 руб. долга, 112 416 748,33 руб. неустойки.

В Арбитражный суд Саратовской области 21.01.2022 поступило заявление акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" в лице конкурсного управляющего (далее - АО "Аткарский МЭЗ", заявитель) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО "Сингента" на заявителя в части требования в размере 25 390 180,33 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2022 в удовлетворении заявления АО "Аткарский МЭЗ" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 определение суда первой инстанции от 19.05.2022 отменено. Суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену кредитора ООО "Сингента" в реестре требований кредиторов должника на АО "Аткарский МЭЗ" на заявленную сумму.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "Сингента" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы утверждает, что погашение аффилированным лицом (обществом "Аткарский МЭЗ", поручителем) задолженности должника свидетельствуют о наличии исполненного договора о покрытии. При этом отметил, что должник получал товар не для личных целей, а для общих целей группы компаний, в которую они входили, в связи с этим считает, что к рассматриваемым правоотношениям следовало применить положения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

В судебном заседании представитель ООО "Сингента" поддержал доводы и требование кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 по делу N А57-17164/2019 удовлетворено требование ООО "Сингента" о включении в реестр требований кредиторов задолженности АО "Солнечные продукты-Масло", возникшей в связи с неисполнением должником условий договора поставки от 05.12.2016 N П17СРВ014.

Исполнение обязательств должника перед ООО "Сингента" по указанному договору поставки было обеспечено договором поручительства от 17.04.2017 N П1731, согласно которому поручитель (АО "Аткарский МЭЗ") обязался солидарно с покупателем (АО "Солнечные продукты-Масло") отвечать перед ООО "Сингента" по договору поставки в том же объеме, как и покупатель, на сумму не свыше 340 000 000 руб., а также в объеме неустойки (процентов), возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств покупателя.

Общество "Сингента" в рамках дела N А57-6120/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Аткарский МЭЗ" 18.11.2019 обратилось с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.03.2020 по делу N А57-6120/2019 требование ООО "Сингента" включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ".

Впоследствии, в рамках дела N А57-6120/2019 АО "Аткарский МЭЗ" по платежному поручению от 29.12.2021 N 209 произвело погашение задолженности перед ООО "Сингента" на сумму 25 390 180,33 руб., о чем 13.01.2022 (исх.N АТ-МЭЗ-1096) уведомило АО "Солнечные продукты-Масло" и ООО "Сингента".

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" с заявлением о процессуальном правопреемстве в части требования ООО "Сингента" в размере 25 390 180,33 руб.

Суд первой инстанции, учитывая аффилированность сторон, принимая во внимание, что АО "Аткарский МЭЗ" не обосновало источник денежных средств, направленных на погашение по платежному поручению от 29.12.2021 N 209 задолженности должника, усмотрел в действиях заявителя признаки злоупотребления правом, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуально правопреемстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление АО "Аткарский МЭЗ", апелляционный суд руководствовался положениями статей 365, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 АПК РФ, пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и исходил из исполнения обществом "Аткарский МЭЗ" обязательств должника перед ООО "Сингента" по договору поручительства на общую сумму 25 390 180 руб. 33 коп., что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся основанием для осуществления процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что замена ООО "Сингента" в реестре требований кредиторов должника на спорную сумму, не нарушит права и законные интересы других кредиторов в настоящем деле и не изменит соотношение голосов конкурсных кредиторов АО "Солнечные продукты-масло", так как она произведена по уже признанному обоснованным в деле о банкротстве требованию ООО "Сингента".

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Отклоняя доводы ООО "Сингента" о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям пункта 5 Обзора от 29.01.2020 в связи с наличием между поручителем и должником отношений, регулируемых договором о покрытии, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из недоказанности факта свободного перемещения денежных средств внутри группы компаний и погашения требования по договору поручительства за счет средств должника.

Как верно указано судом, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику путем погашения его задолженности перед независимым кредитором осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника, удовлетворение которого подлежит в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство сторон.

Вопреки доводам кассационной жалобы к рассматриваемым правоотношениям не подлежит применению пункт 5 Обзора от 29.01.2020, поскольку в данном пункте обозначена ситуация приобретения требования аффилированным лицом к должнику до возбуждения дела о банкротстве.

Суд округа считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя жалобы с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств выводы апелляционного суда не опровергают, о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

С.Ю. Муравьев Ф.В. Хайруллина