Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2022 г. N Ф06-23696/22 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

11 октября 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего Баскова И.Г.,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022

по делу N А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Янтарное" Иванова Антона Валерьевича о процессуальной правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал", п. Затонский, Балаковский район, Саратовская область (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Янтарное" (далее - ООО "Янтарное") с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которого просило суд произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") на его правопреемника - ООО "Янтарное" в реестре требований кредиторов должника в размере 4 270 907,53 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 заявление ООО "Янтарное" удовлетворено, произведена замена ООО "ГК "Русагро" на его правопреемника ООО "Янтарное" в реестре требований кредиторов должника в размере 4 270 907,53 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" (далее - ООО "СИНКО Трейд", кассатор) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило суд отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтено, что на дату обращения ООО "Янтарное" в суд с заявлением о замене прежнего кредитора - ООО "ГК "Русагро" на нового - ООО "Янтарное" в порядке процессуального правопреемства по обязательствам должника по кредитным договорам от 23.05.2018 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 09.02.2017 N 185200/0042 в сумме 4 270 907,53 руб. указанные обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" уже были исполнены в полном объеме; требования ООО "ГК "Русагро" как залогового кредитора исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с погашением в полном объёме; заявитель обратился в суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства спустя 12 месяцев с даты перечисления денежных средств и после надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" представил мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы. В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал возражения, изложенные в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От кассатора (ООО "СИНКО Трейд") в суд поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.10.2021) по настоящему делу требования кредитора ООО "ГК "Русагро" в размере 8 866 791 126,18 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом.

При этом требования ООО "ГК "Русагро" к должнику основаны на заключенном 29.11.2018 между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ГК "Русагро" договоре N 18/52/7 уступки прав (требований) по кредитным договорам: от 23.05.2016 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 09.02.2018 N 185200/0042, основным заемщиком по которым является ООО "Волжский терминал".

Судами установлено, что ООО "Янтарное" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал"" перед ООО "ГК "Русагро" по кредитным договорам от 23.05.2016 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 09.02.2018 N 185200/0042, в связи с чем решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2019 по делу N А57-5603/2019 и определением от 29.10.2019 по тому же делу требования ООО "ГК "Русагро" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Янтарное" в размере 608 052 000 руб. и 32 198 510 464,29 руб. соответственно.

Таким образом, требования ООО "ГК "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и ООО "Янтарное" основываются на одних и тех же обстоятельствах, в том числе по кредитным договорам, по которым ООО "Янтарное" является одним из поручителей.

Судами также установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Янтарное" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 15 801 693,10 руб., что подтверждается платежным поручением N 28 от 01.09.2020.

В разрезе договоров поручительства погашение было произведено на общую сумму 4 270 907,53 руб.: по кредитному договору N 165200/0116 - 708 435,08 руб., по кредитному договору N 165200/0197 - 267 879,34 руб., по кредитному договору N 175200/0254 - 260 823,99 руб., по кредитному договору N 175200/0255 - 2 438 578,36 руб., по кредитному договору N 185200/0042 - 595 190,76 руб.

Из 15 801 693,10 руб., уплаченных ООО "ГК "Русагро", 4 270 907,53 руб. приходится на кредитные договоры ООО "Волжский терминал", а оставшиеся 11 530 785,57 руб. приходятся на кредитные договоры иных заемщиков группы.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО "Янтарное" обратился в рамках дела о банкротстве ООО "Волжский терминал" с настоящим заявлением о замене кредитора ООО "ГК "Русагро" на ООО "Янтарное" в части требования к должнику в размере 4 270 907,53 руб. в порядке процессуального правопреемства.

Установив, что требования ООО "ГК "Русагро" в размере 4 270 907,53 руб. погашены ООО "Янтарное" как поручителем по кредитным обязательствам должника, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Повторно рассмотрев обособленный спор, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Одновременно суд апелляционной инстанции счел необходимым исследовать обстоятельства, касающиеся актуальных сведений (отметок) в реестре требований кредиторов должника на момент погашения конкурсным управляющим должником залоговых требований общества "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., то есть выяснить, производилось ли погашение с учетом либо без учета предшествовавшего погашения обязательств должника обществом "Янтарное" как поручителем в размере 4 270 907,53 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Янтарное" незамедлительно уведомил конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" о произведённом погашении задолженности в адрес ООО "ГК "Русагро". В свою же очередь, с целью недопущения излишней переплаты по кредитным договорам и актуального учета размера кредиторской задолженности, конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения, произведенные всеми поручителями по кредитным обязательствам ООО "Волжский терминал", о чем свидетельствуют соответствующие отметки в Реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" (таблица 8 строка 9 реестра требований кредиторов столбец N 10 "Отметка о внесении изменений", таблица 8 строка 15 реестра требований кредиторов).

Апелляционный суд также установил, что сумма требования ООО "ГК "Русгаро" в размере 8 315 939 834,39 руб., отраженная в таблице 8 строке 9 реестра требований кредиторов представляет собой сумму с учетом погашений, произведенных поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам от 23.05.2016 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 09.02.2018 N 185200/0042, в том числе с учетом погашения, произведенного ООО "Янтарное" по платежному поручению N 28 от 01.09.2020.

На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при расчете суммы погашения залогового требования ООО "ГК "Русагро" изначальная сумма требования, установленная судом, была уменьшена, в том числе, на 4 270 907,53 руб., что также отражено в реестре требований кредиторов должника.

Указав, что на момент погашения залоговых требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб. конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения ООО "Янтарное" в размере 4 270 907,53 руб. как поручителя по кредитным обязательствам должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что кредитор (ООО "Янтарное") не утратил право на предъявление своего требования о процессуальном правопреемстве в настоящем деле, в связи с чем отклонил доводы ООО "СИНКО Трейд" о погашении требований ООО "ГК "Русагро" самим должником на момент обращения заявителя с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Абзацем 2 пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42) установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Как разъяснено в пункте 54 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

В силу приведенных разъяснений конкурсные управляющие основного должника и поручителя, производя соответствующие выплаты кредитору, обязаны ставить в известность об этом друг друга для дальнейших расчетов с кредиторами.

Судами установлен факт незамедлительного уведомления обществом "Янтарное" конкурсного управляющего должника о произведённом погашении задолженности в размере 4 270 907,53 руб. в адрес ООО "ГК "Русагро", а также факт актуализации конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" размера кредиторской задолженности путем внесения соответствующих отметок в Реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал", в связи с чем указано, что отраженная в таблице 8 строке 9 реестра требований кредиторов сумма требования ООО "ГК "Русгаро" в размере 8 315 939 834,39 руб. уже учитывает погашения, произведенные поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе погашение, произведенное ООО "Янтарное" по платежному поручению N 28 от 01.09.2020.

Таким образом, сумма требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., погашенная конкурсным управляющим должника за счет средств, вырученных от продажи залогового имущества в рамках конкурсного производства ООО "Волжский терминал", представляет собой сумму остававшихся непогашенными требований ООО "ГК "Русагро" после частичного погашения поручителями (в том числе и ООО "Янтарное") своих обязательств перед кредитором.

С учетом установленных судами фактов то обстоятельство, что ООО "Янтарное" обратилось в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) спустя 12 месяцев после перемены лица в материальном правоотношении в связи с частичным погашением обязательств в качестве поручителя за должника в размере 4 270 907,53 руб., в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, то есть процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

С учетом этого суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассатора о том, что обращение ООО "Янтарное" с настоящим заявлением по истечении значительного временного промежутка после погашения своей части требований кредитору и в момент погашения должником требований ООО "ГК "Русагро" за счет вырученных от продажи имущества денежных средств лишает заявителя права на замену кредитора в порядке процессуального правопреемства.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, заявлялись кассатором в суде первой и апелляционной инстанций, где получили полную и всестороннюю оценку, в связи с чем подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену решения Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов