Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2022 г. N Ф06-23697/22 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

11 октября 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции от конкурсного управляющего Баскова И.Г. - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022

по делу N А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "АгроТранс" Тулькина Андрея Николаевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал", п. Затонский, Балаковский район, Саратовская область (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего акционерного общества "АгроТранс" (далее - АО "АгроТранс") Тулькина А.Н. о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просил суд произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") на его правопреемника - АО "АгроТранс" в размере 25 785 823,96 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, произведена замена ООО "ГК "Русагро" на его правопреемника - АО "АгроТранс" в реестре требований кредиторов должника в размере 25 785 823,96 руб.

Общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" (далее - ООО "Синко Трейд") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтено, что на дату обращения АО "АгроТранс" в суд с заявлением о замене прежнего кредитора - ООО "ГК "Русагро" на нового - АО "АгроТранс" в порядке процессуального правопреемства по обязательствам должника по кредитным договорам от 23.05.2016 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 09.02.2018 N 185200/0042 в сумме 25 785 823,96 руб. указанные обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" уже были исполнены в полном объеме; требования ООО "ГК "Русагро" как залогового кредитора исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с погашением в полном объёме; заявитель обратился в суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства спустя 8,5 месяцев с даты перечисления денежных средств и после надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего должником, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.10.2021) по настоящему делу требования кредитора ООО "ГК "Русагро" в размере 8 866 791 126,18 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом.

При этом требования ООО "ГК "Русагро" к должнику основаны на заключенном 29.11.2018 между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ГК "Русагро" договоре N 18/52/7 уступки прав (требований) по кредитным договорам: кредитный договор N 165200/0116 от 23.05.2016, договор об открытии кредитной линии N 165200/0197 от 26.09.2016, договор об открытии кредитной линии N 175200/0254 от 22.09.2017, договор об открытии кредитной линии N 175200/0255 от 22.09.2017, договор об открытии кредитной линии N 185200/0042 от 09.02.2018, основным заемщиком по которым является ООО "Волжский терминал".

Судами установлено, что АО "АгроТранс" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал" перед ООО "ГК "Русагро" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 175200/0197 от 27.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018.

Судами также установлено, что платежными поручениями N 114 от 01.09.2020 на сумму 45 200 414,85 руб., N 115 от 01.09.2020 на сумму 42 754 707,97 руб., N 8 от 21.01.2021 на сумму 7 448 412,37 руб., АО "АгроТранс" произвело погашение требований ООО "ГК "Русагро", включенных в реестр, в общей сумме 95 403 535,01 руб., из которых произошло погашение задолженности по следующим договорам поручительства: N 165200/0116-8/28 от 23.05.2018 на сумму 4 277 213,25 руб.; N 165200/0197-8/28 от 26.09.2016 на сумму 1 617 335,31 руб.; N 175200/0254-8/22 от 22.09.2017 на сумму 1 574 738,24 руб.; N 175200/0255-8/22 от 22.09.2017 на сумму 14 723 042,30 руб.; N 185200/0253-8/19 от 09.02.2018 на сумму 3 593 494,86 руб.

Таким образом, требования ООО "ГК "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и конкурсного управляющего АО "АгроТранс" Тулькина А.Н. основываются на одних и тех же обстоятельствах, в том числе, по кредитным договорам по которым АО "АгроТранс" является одним из поручителей.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, конкурсный управляющий АО "АгроТранс" Тулькин А.Н. обратился в рамках дела о банкротстве ООО "Волжский терминал" с настоящим заявлением о замене кредитора ООО "ГК "Русагро" на АО "АгроТранс" в части требования к должнику в размере 25 785 823,96 руб. в порядке процессуального правопреемства.

Установив, что требования ООО "ГК "Русагро" в размере 25 785 823,96 руб. погашены АО "АгроТранс" как поручителем по кредитным обязательствам должника, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Одновременно суд апелляционной инстанции счет необходимым исследовать обстоятельства, касающиеся актуальных сведений (отметок) в реестре требований кредиторов должника на момент погашения конкурсным управляющим должником залоговых требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., то есть выяснить, производилось ли погашение с учетом либо без учета предшествовавшего погашения обязательств должника АО "АгроТранс" как поручителем в размере 25 785 823,96 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО "АгроТранс" Тулькин А.Н. незамедлительно уведомил конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" о произведённом погашении задолженности в адрес ООО "ГК "Русагро". В свою же очередь, с целью недопущения излишней переплаты по кредитным договорам и актуального учета размера кредиторской задолженности, конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения, произведенные всеми поручителями по кредитным обязательствам ООО "Волжский терминал", о чем свидетельствуют соответствующие отметки в Реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" (таблица 8 строка 8 реестра требований кредиторов столбец N 10 "Отметка о внесении изменений", таблица 8 строка 15 реестра требований кредиторов).

Апелляционный суд также установил, что сумма требования ООО "ГК "Русгаро" в размере 8 315 939 834,39 руб., отраженная в таблице 8 строке 9 реестра требований кредиторов - это сумма с учетом погашений, произведенных поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе с учетом погашения, произведенного АО "АгроТранс" по платежным поручениям N 114 от 01.09.2020, N 115 от 01.09.2020, N 8 от 21.01.2021.

На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при расчете суммы погашения залогового требования ООО "ГК "Русагро" изначальная сумма требования, установленная судом, была уменьшена, в том числе, на 25 785 823,96 руб., что также отражено в реестре требований кредиторов должника.

Указав, что на момент погашения залоговых требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб. конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены произведенные АО "АгроТранс" погашения в размере 25 785 823,96 руб. как поручителем по кредитным обязательствам должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что кредитор (АО "АгроТранс") не утратил право на предъявление своего требования о процессуальном правопреемстве в настоящем деле, в связи с чем отклонил доводы ООО "Синко Трейд" о погашении требований ООО "ГК "Русагро" самим должником на момент обращения заявителя с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Абзацем 2 пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42) установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Как разъяснено в пункте 54 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

В силу приведенных разъяснений конкурсные управляющие основного должника и поручителя, производя соответствующие выплаты кредитору, обязаны ставить в известность об этом друг друга для дальнейших расчетов с кредиторами.

Судами установлен факт незамедлительного уведомления АО "АгроТранс" конкурсного управляющего должника о произведённом погашении задолженности в размере 25 785 823,96 руб. в адрес ООО "ГК "Русагро", а также факт актуализации конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" размера кредиторской задолженности путем внесения соответствующих отметок в Реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал", в связи с чем указано, что отраженная в таблице 8 строке 9 реестра требований кредиторов сумма требования ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб. уже учитывает погашения, произведенные поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе погашение, произведенное АО "АгроТранс" по платежным поручениям N 114 от 01.09.2020, N 115 от 01.09.2020, N 8 от 21.01.2021.

Таким образом, сумма требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., погашенная конкурсным управляющим должника за счет средств, вырученных от продажи залогового имущества в рамках конкурсного производства ООО "Волжский терминал", представляет собой сумму остававшихся непогашенными требований ООО "ГК "Русагро" после частичного погашения поручителями (в том числе и ООО "ГК "Русагро") своих обязательств перед кредитором.

С учетом установленных судами фактов то обстоятельство, что ООО "ГК "Русагро" обратилось в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) спустя 8,5 месяцев после перемены лица в материальном правоотношении в связи с частичным погашением обязательств в качестве поручителя за должника в размере 25 785 823,96 руб., в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, то есть процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

С учетом этого суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассатора о том, что обращение конкурсного управляющего АО "АгроТранс" с настоящим заявлением по истечении значительного временного промежутка после погашения своей части требований кредитору и в момент погашения должником требований ООО "ГК "Русагро" за счет вырученных от продажи имущества денежных средств лишает заявителя права на замену кредитора в порядке процессуального правопреемства.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, заявлялись кассатором в суде первой и апелляционной инстанций, где получили полную и всестороннюю оценку, в связи с чем подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов