Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2022 г. N Ф06-23712/22 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

13 октября 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022

по делу N А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Торговый дом "Русский гектар" Беньковича Евгения Сергеевича о процессуальном правопреемстве.

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН: 1086453000072, ИНН: 6453097136) несостоятельным (банкротом).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Торговый дом "Русский гектар" (далее - АО "ТД "Русский гектар") Беньковича Е.С. о процессуальном правопреемстве, согласно которого заявитель просил суд произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") на его правопреемника - АО "ТД "Русский гектар" в размере 18 403 790,79 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 произведена замена ООО "ГК "Русагро" на его правопреемника АО "ТД "Русский гектар" в размере 18 403 790,79 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" (далее - ООО "СИНКО Трейд", кассатор) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд отменить состоявшиеся судебные акты.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтено, что на дату установления правопреемства обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" как залоговым кредиторам по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2018, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2017 исполнены в полном объеме; требования ООО "ГК "Русагро", как залогового кредитора, исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с погашением в полном объёме; судом не дана надлежащая оценка представленному в материалы дела платежному поручению N 1 от 02.09.2021 о погашении ООО "Волжский терминал" требований ООО "ГК "Русагро".

Конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" представил мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий АО "Торговый дом "Русский гектар" представил мотивированный отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От кассатора (ООО "СИНКО Трейд") в суд поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

От конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" в суд поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствии.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "ТД "Русский гектар" включены требования ООО "ГК "Русагро" в сумме 608 052 000 руб., в том числе: 600 000 000 руб. - задолженность по кредиту, 8 052 000 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2019 признаны обоснованными требования ООО "ГК "Русагро" в размере основного долга - 32 804 114 507,37 руб., и включены в реестр требований кредиторов АО "ТД "Русский гектар", для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.10.2021) по настоящему делу требования кредитора ООО "ГК "Русагро" в размере 8 866 791 126,18 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом.

При этом требования ООО "ГК "Русагро" к должнику основаны на заключенном 29.11.2018 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ГК "Русагро" был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований) по следующим кредитным договорам: Кредитный договор N165200/0116 от 23.05.2016, Договор об открытии кредитной линииN 165200/0197 от 26.09.2016, Договор об открытии кредитной линии N 175200/0254 от 22.09.2017, Договор об открытии кредитной линии N175200/0255 от 22.09.2017, Договор об открытии кредитной линии N185200/0042 от 09.02.2018. Основным заемщиком по данным кредитным договорам является ООО "Волжский терминал".

Судами установлено, что АО "ТД "Русский гектар" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал"" перед ООО "ГК "Русагро" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 27.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018.

Таким образом, требования ООО "ГК "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и АО "ТД "Русский гектар" основываются на одних и тех же обстоятельствах, в том числе, по кредитным договорам по которым АО "ТД "Русский гектар" является одним из поручителей.

Судами также установлено, что в рамках дела о банкротстве АО "ТД "Русский гектар" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 68 571 134,21 руб., что подтверждается платежным поручением N 7 от 21.01.2021.

В разрезе договоров поручительства погашение было произведено на общую сумму 18 403 790,79 руб.: по кредитному договору N 165200/0116 - 3 052 721,44 руб., по кредитному договору N 165200/0197 - 1 154 320,33 руб., по кредитному договору N 175200/0254 - 1 123 918,06 руб., по кредитному договору N 175200/0255 - 10 508 091,21 руб., по кредитному договору N 185200/0042 - 2 564 739,75 руб. Из 68 571 134,21 руб., уплаченных ООО "ГК "Русагро", 18 406 79,79 руб. приходится на кредитные договоры ООО "Волжский терминал", а оставшиеся 50 167 343,42 руб. 42 коп. приходятся на кредитные договоры иных заемщиков группы.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, конкурсный управляющий АО "ТД "Русский гектар" Бенькович Е.С. в рамках дела о банкротстве ООО "Волжский терминал" обратился с заявлением об установлении правопреемства в размере 18 403 790,79 руб.

Установив, что требования ООО "ГК "Русагро" в размере 68 571 134,21 руб. погашены АО "ТД "Русский гектар" как поручителем по кредитным обязательствам должника, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Повторно рассмотрев обособленный спор, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Одновременно суд апелляционной инстанции счел необходимым исследовать обстоятельства, касающиеся актуальных сведений (отметок), содержащихся в реестре требований кредиторов должника на момент погашения конкурсным управляющим должником залоговых требований общества "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., то есть выяснить производилось ли погашение с учетом либо без учета предшествовавшего погашения обязательств должника обществом "Солнечные продукты" как поручителем в размере 130 135 016,33 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО "ТД "Русский гектар" незамедлительно уведомил конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" о произведённом погашении задолженности в адрес ООО "ГК "Русагро". В свою же очередь, с целью недопущения излишней переплаты по кредитным договорам и актуального учета размера кредиторской задолженности, конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения, произведенные поручителями по кредитным обязательствам ООО "Волжский терминал", о чем свидетельствуют соответствующие отметки в Реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" (таблица 8 строка 9 реестра требований кредиторов столбец N 10 "Отметка о внесении изменений", таблица 8 строка 16 реестра требований кредиторов).

Апелляционный суд также установил, что сумма требования ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., отраженная в таблице 8 строка 9 реестра требований кредиторов - это сумма с учетом погашений, произведенных поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе с учетом погашения, произведенного АО "ТД "Русский гектар" по платежному поручению N 7 от 21.01.2021 года.

На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при расчете суммы погашения залогового требования ООО "ГК "Русагро" изначальная сумма требования, установленная судом, была уменьшена, в том числе, на 18 403 790,79 руб., что также отражено в реестре требований кредиторов должника.

Указав, что на момент погашения залоговых требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб. конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения АО "ТД "Русский гектар" в размере 18 403 790,79 руб., как поручителя по кредитным обязательствам должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что кредитор не утратил право на предъявление своего требования о процессуальном правопреемстве.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Абзацем 2 пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42) установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Как разъяснено в пункте 54 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

В силу приведенных разъяснений конкурсные управляющие основного должника и поручителя, производя соответствующие выплаты кредитору, обязаны ставить в известность об этом друг друга для дальнейших расчетов с кредиторами.

Судами установлен факт незамедлительного уведомления конкурсным управляющим АО "ТД "Русский гектар" конкурсного управляющего должника о произведённом погашении задолженности в адрес ООО "ГК "Русагро", а также факт актуализации конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" размера кредиторской задолженность путем внесения соответствующих отметок в Реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал", в связи с чем указано, что отраженная в таблице 8 строка 9 реестра требований кредиторов сумма требования ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., уже учитывает погашения, произведенные поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе с учетом погашения, произведенного АО "ТД "Русский гектар" по платежному поручению N 7 от 21.01.2021 года.

Таким образом, сумма требований ООО "ГК "Русагро" в размере 8 315 939 834,39 руб., погашенная конкурсным управляющим должника за счет средств, вырученных от продажи залогового имущества в рамках конкурсного производства ООО "Волжский терминал", представляет собой сумму остававшихся непогашенными требований ООО "ГК "Русагро" после частичного погашения поручителями своих обязательств перед кредитором.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, заявлялись кассатором в суде первой и апелляционной инстанций, где получили полную и всестороннюю оценку, в связи с чем подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену решения Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов