Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2022 г. N Ф06-22544/22 по делу N А06-1236/2019

г. Казань

18 октября 2022 г.

Дело N А06-1236/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Аленина Р.Г. - Горбуновой Анны Борисовны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022

по делу N А06-1236/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя Аленина Рустама Геннадиевича в лице финансового управляющего Горбуновой Анны Борисовны о включении в реестр кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "Агросфера" Астраханская область, Харабалинский район,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.10.2019 в отношении сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "Агросфера" (далее - СССПК "Агросфера", должник) введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.11.2020 СССПК "Агросфера" признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" 07.11.2020.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2021 решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.11.2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам в части утверждения конкурсным управляющим СССПК "Агросфера" Бершадского Бориса Ивановича.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.06.2021 конкурсным управляющим СССПК "Агросфера" утверждена кандидатура Саенко Ольги Александровны.

Индивидуальный предприниматель Аленин Рустам Геннадиевич (далее - ИП Аленин Р.Г., кредитор) в лице финансового управляющего Горбуновой Анны Борисовны обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов СССПК "Агросфера" требований в размере: 1 575 000 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника; в размере 6 677 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2022, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, требования в размере 1 575 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника, но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, с правом на погашение долгов преимущественно перед кредиторами одной с ним очереди удовлетворения из стоимости заложенного имущества: грузовой-тягач седельный MAN TGX 18.440 4XL 4Х2 BLS, полуприцеп рефрижераторный, категории - прицеп, KOGEL SV24; требования основного долга в размере 6 677 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника, но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, кредитор просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявление удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что у Аленина Р.Г. статус контролирующего СССПК "Агросфера" лица отсутствует.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитор сослался на неисполненные обязательства должника по следующим обязательствам.

Между СССПК "Агросфера" и АО ВКАБАНК заключен кредитный договор от 30.12.2015 N 15/6 на сумму 25 000 000 руб.

ИП Алёнин Р.Г. заключил с банком договор поручительства от 22.01.2016 N 32, которым обязался обеспечить возврат долга по кредитному договору от 30.12.2015 N 15/6, и договор залога движимого имущества от 22.01.2016 N 33, согласно которому в залог банку передано транспортное средство: Грузовой седельный тягач MAN TGX 18.440 4XL BLS категория С, VIN WMA06XZZX8M522652, 2008 года, и полуприцеп - рефрижератор, категории прицеп, SCHMITZ SKO24, VIN WSM00000005005300, 2005 г.в. цвет белый.

Заочным решением Харабалинского районного суда от 14.03.2019 по делу N 2-146/2019 солидарно с СССПК "Агросфера", СПК "Фермер", Аленина Р.Г., Ивановой Юлии Николаевны, Галкиной Светланы Ивановны взыскана задолженность перед банком по кредитному договору от 30.12.2015 N 15/6 в сумме 4 165 454,17 руб., из которых 3 750 000 руб. - основной долг, 415 454,17 руб. - неустойка; обращено взыскание на заложенные транспортные средства.

В ходе исполнительного производства от 30.05.2019 N 11384/19/30017-ИП имущество Алёнина Р.Г. арестовано и передано на торги.

Ввиду нереализации транспортных средств Алёнина Р.Г. с торгов, банк, как взыскатель, оставил транспортные средства за собой, в соответствии с постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2019, актом передачи имущества взыскателю в счет погашения долга от 02.12.2019.

Стоимость предмета залога, за счет которого частично был погашен долг перед банком за СССПК "Агросфера", была определена в размере 1 575 000 руб.

Между СССПК "Агросфера" и АО ВКАБАНК заключен кредитный договор от 19.02.2016 N 17/6 на сумму 10 000 000 руб.

ИП Алёнин Р.Г. заключил с банком договор поручительства от 19.02.2016 N 38, которым обязался обеспечить возврат долга и договор ипотеки от 08.04.2016, согласно которому передал в залог банку земельные участки.

Заочным решением Харабалинский районный суд Астраханской области от 02.04.2019 по делу N 2-130/2019 солидарно с СССПК "Агросфера", СПК "Фермер", ИП Аленина Р.Г., Ивановой Юлии Николаевны, взыскал в пользу банка 10 000 000 руб. и обратил взыскание на земельные участки.

В ходе исполнительного производства от 17.06.2019 N 12332/19/30017-ИП с торгов реализован земельный участок площадью 273 600 кв.м с кадастровым номером 30:10:100101:150 за цену 1 250 000 руб.

Земельный участок площадью 547 200 кв.м с кадастровым номером 30:10:100101:143, по адресу: Астраханская обл., Харабалинский р-н, в 8,5 км на север-запад от г. Харабали, в 750 м от а/д Волгоград-Астрахань, и земельный участок площадью 900 000 кв.м с кадастровым номером 30:10:100101:147, по адресу: Астраханская область, р-н Харабалинский на участке "Широкий Дол" в 6 км на северо-запад от г. Харабали в 1 км на северо-восток от автотрассы Волгоград-Астрахань, переданы банку в связи с нереализацией их на повторных торгах.

Согласно Постановлению о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 06.02.2020 и акту от 06.02.2020, банк оставил за собой оба участка по следующим ценам: Земельный участок площадью 547 200 к.м с кадастровым по адресу: Астраханская обл., Харабалинский р-н, в 8,5-номером 30:10: 100101:143, км на север-запад от г. Харабали, в 750 м от а/д Волгоград-Астрахань за цену 2 052 000 руб. Земельный участок площадью 900 000 кв.м., с кадастровым номером по адресу: Астраханская область, р-н Харабалинский на участке-30:10:100101:147 "Широкий Дол" в 6 км на северо-запад от г. Харабали в 1 км на северо-восток от авторассы ВолгоградАстрахань за цену 3 375 000 руб.

Общая стоимость погашенного за счет залога имущества Алёнина Р.Г. перед банком по кредитному договору от 19.02.2016 N 17/6 составила 6 677 000 руб.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований для частичного удовлетворения заявленного требования.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными и применив правила субординации, пришел к выводу, что они подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом судом установлена аффилированность кредитора и должника, а также признан факт компенсационного финансирования должника кредитором.

Доказательства наличия разумных экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования, в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А06-1236/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Р. Нагимуллин