Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф06-25901/22 по делу N А65-8033/2021

г. Казань

29 ноября 2022 г.

Дело N А65-8033/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

Закатова Павла Львовича - Хисамовой Юлии Ильясовны (доверенности от 02.07.2021, 15.04.2022);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Савельевой Юлии Исааковны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022

по делу N А65-8033/2021

по заявлению Савельевой Юлии Исааковны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закатова Павла Львовича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Ю-Кэпитал" (далее - ООО "Ю-Кэпитал") о признании Закатова Павла Львовича (далее - должник, Закатов П.Л.) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 заявление "Ю-Кэпитал" признано обоснованным; Закатов П.Л. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден Макаров К.Б.

Требование ООО "Ю-Кэпитал" в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Закатова П.Л.

В арбитражный суд 17.03.2022 поступило заявление Савельевой Юлии Исааковны (далее - заявитель, Савельева Ю.И.) о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов Закатова П.Л. кредитора - общества "Ю-Кэпитал" на его правопреемника Савельеву Ю.И. в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 заявление удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ООО "Ю-Кэпитал" на Савельеву Ю.И. в реестре требований кредиторов Закатова П.Л. в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Савельевой Ю.И. о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом судебным актом, Савельева Ю.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 19.09.2022 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 28.04.2022, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права.

В судебном заседании представитель должника, полагая принятый по спору судом апелляционной инстанции судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на нее (уточнив их просительную часть - оставить кассационную жалобу без удовлетворения).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в суд округа ходатайствах общество "Ю-Кэпитал" и Савельева Ю.И. просили рассмотреть жалобу без их участия; в ходатайстве общества "Ю-Кэпитал" также изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, письменного пояснения на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 требование ООО "Ю-Кэпитал" в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Закатова П.Л.

Данное требование основано на вступившем в законную силу решении Хорошевского районного суда г. Москвы от 03.09.2019 по делу N 02-5236/2019, которым с должника в пользу общества "Ю-Кэпитал" взыскана задолженность (основной долг, пени) по договору займа от 24.03.2013 N ТАТN-А-1, расходы по оплате госпошлины.

Обращаясь с заявлением о произведении процессуального правопреемства и замены общества "Ю-Кэпитал" на Савельеву Ю.И. в реестре требований кредиторов должника, заявитель ссылался на заключенное между ней и обществом "Ю-Кэпитал" соглашение об уступке права требования от 15.01.2018 N Т-01, предметом которого выступала задолженность общества "Татнефть-Архангельск" перед обществом "Ю-Кэпитал" по договору займа от 24.01.2013 N TATN-A-1 в размере 362 776 100,97 руб., в том числе 210 005 746,95 руб. - основного долга, 12 014 058,86 руб. - начисленных, но не оплаченных процентов, 140 756 295,16 руб. пени в соответствии с пунктом 4 договора займа от 24.01.2013 N TATN-A-1, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств (к поручителям Закатову П.Л. и Закатову Д.Л.) (пункт 1.2 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.3. указанного соглашения права требования к обществу "Татнефть-Архангельск" переходят к цессионарию при условии двухстороннего подписания настоящего соглашения и передачи по акту приема-передачи документов, подтверждающих действительность уступаемого долга.

Согласно пункту 2.1. соглашения цена уступки составляет 222 019 805,81 руб., которая подлежит оплате в следующем порядке: 10 000 000 руб. - путем передачи обществу "Ю-Кэпитал" простого переводного векселя (векселедатель - общество "Ю-Капитэл"); 112 000 000 руб. - не позднее 18.11.2020; 100 019 805,81 руб. - не позднее 18.11.2021.

В подтверждение факта исполнения обязательств (оплаты) по соглашению Савельевой Ю.И. в материалы дела представлены акт приема-передачи векселя номиналом 10 000 000 руб. от 15.01.2018; соглашения о взаимозачете от 18.11.2021 N ЗЦ-ТАТН на сумму 211 941 326,58 руб. (об исполнении обязательства Савельевой Ю.И. по оплате уступленного права зачетом обязательства общества "Ю-Капитэл" о погашении собственных векселей) и от 19.11.2021 N ЗЦ-Распр на сумму 78 479,23 руб.

По акту от 19.11.2021 общество "Ю-Кэпитал" передало заявителю документацию, подтверждающую действительность уступленного долга.

Должник, Закатов П.Л., является солидарным поручителем по обязательствам заемщика ООО "Татнефть-Архангельск" по договору займа N TATN-A-1 от 24.01.2013 в силу договора поручительства N SW-P от 24.01.2013.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что 19.11.2021 к заявителю от общества "Ю-Кэпитал" перешли права требования к должнику в размере 362 776 100,97 руб. (в том числе, 210 005 746,95 руб. - основной долг, 12 014 058,86 руб. - начисленные, но не оплаченные проценты, 140 756 295,16 руб. - пени).

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из мнимости соглашения об уступке прав требований от 15.01.2018 N Т-01, о его совершении при злоупотреблении правом со стороны Савельевой Ю.И., приняв во внимание установленные в рамках дела N А40-102434/2017 о банкротстве общества "Татнефть-Архангельск" обстоятельства.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела о банкротстве общества "Татнефть-Архангельск" (основного должника - заемщика) также рассматривалось заявление Савельевой Ю.И. о процессуальном правопреемстве по требованию общества "Ю-Кэпитал" в размере 362 776 100,97 руб. (долг и пени по договору займа от 24.01.2013 N TATN-A-1), включенному в реестр указанного общества-банкрота, основанное на заключенном между ней и обществом "Ю-Кэпитал" соглашении об уступке права требования от 15.01.2018 N Т-01, отказывая в удовлетворении которого суды заключили о мнимости данной сделки и о злоупотреблении правом со стороны Савельевой Ю.И., вывод судов о чем был основан на совокупности следующих обстоятельств: совершении спорного соглашения между аффилированными лицами (при том, что от имени общества "Ю-Капитэл" также выступала Савельева Ю.И.); сокрытии на протяжении длительного времени от третьих лиц, в том числе и от суда, факта заключения спорного соглашения, тогда как управляемое заявителем общество "Ю-Капитэл" реализовывало свои права кредитора в отношении общества "Татнефть-Архангельск" и его поручителей (в рамках их банкротных дел); обращения Савельевой Ю.И. в суд с заявлением о правопреемстве после прекращения ее полномочий как генерального директора общества "Ю-Капитэл"; непредставления Савельевой Ю.И. доказательств оплаты приобретенного права требования.

Учитывая установленную судами при рассмотрении в рамках дела N А40-102434/2017 заявления Савельевой Ю.И. о процессуальном правопреемстве мнимость заключенного между Савельевой Ю.И. и обществом "Ю-Кэпитал" соглашения от 15.01.2018 N Т-01 об уступке права требования к обществу общества "Татнефть-Архангельск", положенного Савельевой Ю.И. в основание заявления о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве поручителя Закатова П.Л., апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Обстоятельств, позволяющих дать иную оценку указанной сделки уступки прав требований, применительно к представленным в рамках настоящего спора доказательствам и доводам заявителя апелляционным судом не установлено.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункт 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая установленную в рамках иного дела мнимость соглашения от 15.01.2018 N Т-01 об уступке права требования, положенного Савельевой Ю.И. в основание заявления о процессуальном правопреемстве, и отсутствие обстоятельств (непредставление заявителем доказательств), позволяющих дать иную оценку указанной сделки, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом при рассмотрении ходатайств ее и общества "Ю-Капитэл" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств положений абзаца 2 пункта 2 статьи 268 АПК РФ, а также принципов равноправия сторон (представленные обществом доказательства приняты, в принятии представленных Савельевой Ю.И. доказательств отказано), суд округа находит подлежащими отклонению, учитывая, что представленные обществом судебные акты по делу N А40-102434/2017 находятся в открытом доступе, а иные представленные обществом доказательства (документы) не являлись самостоятельным основанием для выводов суда, в то время как представленные Савельевой Ю.И. документы являются новыми доказательствами, которые не были предметом исследования первой инстанции по причине их непредставления ранее, что вкупе с недоказанностью уважительности причин невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции и послужило основанием отказа апелляционного суда в их приобщении.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А65-8033/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев Е.П. Герасимова