Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2022 г. N Ф06-25214/22 по делу N А65-4255/2020

г. Казань

06 декабря 2022 г.

Дело N А65-4255/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии до перерыва:

Михеева Федора Владимировича, лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" Афанасьева Юрия Дмитриевича - Хайруллина Д.Р., доверенность от 25.10.2022,

при участии после перерыва:

Михеева Федора Владимировича, лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" Афанасьева Юрия Дмитриевича - Хайруллина Д.Р., доверенность от 25.10.2022,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" Насыровой Лилии Габдулловны - Утаргалиева Т.Б., доверенность от 01.11.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" Афанасьева Юрия Дмитриевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022

по делу N А65-4255/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" (вх.N 4117) и общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" (ИНН 1655389291, ОГРН 1171690071552) (вх.N 42456), о признании недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанская судоходная компания" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", г. Казань (ИНН 1655304121, ОГРН 1141690080388),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Насырова Лилия Габдулловна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15.07.2021 поступило заявление (вх.N 42456) общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" (ИНН 1655389291, ОГРН 1171690071552), о признании недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанская судоходная компания" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 заявление принято к производству.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.10.2021 поступило заявление (вх.N 4117) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" (ИНН 1655304121, ОГРН 1141690080388), Насыровой Лилии Габдулловны, о признании недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанская судоходная компания" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" (ИНН 1655304121, ОГРН 1141690080388), Насыровой Лилии Габдулловны (вх.N 4117) и заявление общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" (ИНН 1655389291, ОГРН 1171690071552) (вх.N 42456), о признании недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанская судоходная компания" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем, объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2022 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" (ИНН 1655389291, ОГРН 1171690071552), о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы, отказано.

Заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" (ИНН 1655304121, ОГРН 1141690080388), Насыровой Лилии Габдулловны и общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" (ИНН 1655389291, ОГРН 1171690071552), о признании недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанская судоходная компания" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем, оставлено без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" Афанасьев Ю.Д. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новое решение, в котором признать недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015, заключенный между ООО "Судоходная компания" и ООО "Казанская СК" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015, заключенный между ООО "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, назначенном на 22.11.2022, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 29.11.2022. После перерыва заседание продолжено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Афанасьева Ю.Д. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Михеев Федор Владимирович с доводами жалобы не согласен, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель конкурсного управляющего Насыровой Л.Г., считает доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно заявлению ООО "ВВП+" и конкурсный управляющий просили признать недействительными сделками договор перевода долга б/н от 07.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Казанская судоходная компания" и договор займа N 1/10 от 07.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" и Михеевым Федором Владимировичем.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ВВП+" и конкурсный управляющий должника оспаривают сделки на основании статьи 10, статьи 167, статьи 168, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые сделки совершены должником в октябре 2015 года, т.е. более чем за три года до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (март 2020 года).

Судом первой инстанции принято во внимание, что заявители указывали на наличие оснований для оспаривания сделки по общегражданским основаниям, поскольку считают, что оспариваемая сделка была заключена с целью причинения вреда кредиторам, в частности не допущения перерегистрации перехода права собственности на пассажирский теплоход "Очарованный странник".

В данном случае оспариваемые сделки заключены в октябре 2015 года, производство по делу о банкротстве возбуждено в марте 2020 года.

Судом первой инстанции также установлено, что задолженность, вытекающая из оспариваемого договора займа от 07.10.2015, была предметом утвержденного Приволжским районным судом 12.04.2018 мирового соглашения по делу N 2-2457/2018, при этом доказательства отмены вступившего в законную силу указанного судебного акта суду не представлены.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ООО "ВВП+", заявлено о фальсификации доказательств, а именно: соглашения о зачете взаимных требований от 09.10.2015 подписанного между должником и ООО "КСК" и дополнительного соглашения от 31.07.2014 к договору займа от 07.03.2014 заключенного между ООО "КСК" и Михеевым В.Ф.

Судом первой инстанции установлено, что дополнительное соглашение от 31.07.2014 к договору займа от 07.03.2014 ответчиком в качестве доказательства в материалы дела не представились, при этом из соглашения о зачете взаимных требований от 09.10.2015 подписанного между должником и ООО "КСК" не появляется новых обязательств должника либо ответчика, между тем, о фальсификации самих оспариваемых договоров ООО "ВВП+" не заявляет.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления ООО "ВВП+" о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы.

Повторно рассмотрев обособленный спор, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом, судом апелляционной инстанции отклонен довод заявителя о пропуске срока давности, поскольку в данном случае идет речь об исчислении 3-х годичного срока подозрительности для оспаривании сделки по пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктами 4 - 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности, в силу чего они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности, при этом возможность восстановления указанного трехлетнего срока законодательством о банкротстве не предусмотрено.

Так, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Направленность сделки на недопущение уменьшения имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

При этом заявителями не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, при этом довод о цели не допущения перерегистрации перехода права собственности на пассажирский теплоход к таковым не относится.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции нарушения норм материального права не усматривает.

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 46 от 23.12.2021 г. в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Установив, что дополнительное соглашение от 31.07.2014 к договору займа от 07.03.2014 ответчиком в качестве доказательства в материалы дела не представились, судебными инстанциями обоснованно отклонено заявления о фальсификации доказательств.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А65-4255/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков