Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2022 г. N Ф06-25484/22 по делу N А72-15481/2013

г. Казань

07 декабря 2022 г.

Дело N А72-15481/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) помощником судьи Дример Д.Е.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Кизилов А.Ю. (доверенность от 28.07.2022),

общества с ограниченной ответственностью "Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии" - Тимофеева Н.В. (доверенность от 08.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии" (ОГРН: 1077325012588, ИНН: 7325075876), г. Ульяновск, о процессуальном правопреемстве

по делу N А72-15481/2013

по заявлению компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед (рег. N HE249 223), Кипр, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат" (ОГРН: 1027301174427, ИНН: 7306004894), г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат" (далее - ООО "Диатомовый комбинат", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна.

Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 28.12.2013 N 241.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2014 требование компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед в размере 174 749 040,32 руб., из которых сумма основного долга в размере 162 657 584 руб., проценты за пользование займами в сумме 8 516 500,32 руб., неустойка в размере 3 574 956 руб., включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Диатомовый комбинат".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2015 в отношении ООО "Диатомовый комбинат" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна.

Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 14.03.2015 N 44.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2017 Батаева Н.П. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Диатомовый комбинат" утвержден Корчагин Николай Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии" (далее - ООО "НТЦ "Смит") обратилось с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора третьей очереди - компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед с требованием в размере 174 749 040,32 руб. на его правопреемника - ООО "НТЦ "Смит".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, заявление удовлетворено.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк"), не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать ООО "НТЦ "Смит" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве или произвести процессуальное правопреемство компании Карвальо Энтерпрайзес на ООО "НТЦ "Смит" с понижением очередности удовлетворения требования в реестре требований кредитов должника, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ПАО "Сбербанк", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "НТЦ "Смит", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2014 по обособленному спору по делу N А72-15481/2013, вступившим в законную силу, требование компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед в размере 174 749 040,32 руб., из которых сумма основного долга в размере 162 657 584 руб., проценты за пользование займами в сумме 8 516 500,32 руб., неустойка в размере 3 574 956 руб., включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Диатомовый комбинат".

Между компанией Карвальо Энтерпрайзес Лимитед (цедент) и ООО "НТЦ "Смит" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 28.03.2022, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "Диатомовый комбинат" задолженности в размере 174 749 040,32 руб., из которых сумма основного долга в размере 162 657 584 руб., проценты за пользование займами в сумме 8 516 500,32 руб., неустойка в размере 3 574 956 руб. по состоянию на 23.12.2013, подтвержденную определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2014 по делу N А72-15481/2013, а также иные платежи, подлежащие взысканию вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, в том числе штрафных санкций, неустойки и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также иные требования, возникающие вследствие неисполнения должником своих обязательств вытекающих из договоров займа от 03.03.2011 N 12/0311 RUS, от 05.04.2011 N 13/0411 RUS, от 04.05.2011 N 14/0511 RUS, от 21.09.2011 N 16/0911 RUS, от 21.10.2012 N 21/1112 RUS, от 05.12.2012 N 22/1212 RUS, от 24.12.2012 N 23/1212 RUS, от 08.01.2013 N 24/0113 RUS, от 31.01.2013 N 01/1605 CY, от 08.02.2013 N 25/0213 RUS, от 09.06.2013 N 19/0613 RUS, от 02.10.2013 N 02/102013 RUS, от 15.02.2013 N 02/022013 RUS (пункты 1.1, 1.2 договора).

По акту приема-передачи документов от 28.03.2022 компания Карвальо Энтерпрайзес Лимитед передала ООО "НТЦ "Смит" оригиналы документов, удостоверяющие право требования.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "НТЦ "Смит" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что требование компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед в размере 174 749 040,32 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Диатомовый комбинат" на основании вступившего в законную силу судебного акта, учитывая, что договор уступки прав требования от 28.03.2022 соответствует положениям статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае произошло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, в связи с чем, руководствуясь статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворили заявление.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что цедент, цессионарий и должник являются аффилированными лицами, в связи с чем ООО "НТЦ "Смит" должно быть отказано в удовлетворении заявления либо при процессуальном правопреемстве очередность удовлетворения требования в реестре требований кредитов должника должна быть понижена, судебной коллегией отклоняется, поскольку уступка прав требования долга произошла после введения процедуры по делу о банкротстве, в которой невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, а об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр, в связи с чем в данном случае выкуп задолженности не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

При этом приобретение права требования к должнику одним аффилированным с ним лицом у другого аффилированного с должником лица, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании вступившего в силу судебного акта, не приведет к изменению существующего положения независимых кредиторов и не может рассматриваться в качестве компенсационного финансирования, а, следовательно, служить основанием для понижения очередности нового кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Довод кассационной жалобы о безвозмездности уступаемого права, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.

Пунктом 1.4 договора уступки прав требования от 28.03.2022 предусмотрено, что договор вступает в силу с даты подписания его стонами. Со дня подписания настоящего договора обязанности цедента по договору считаются исполненными, а право требования уступленным.

Таим образом, право требования к должнику перешло от компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед к ООО "НТЦ "Смит" с момента заключения договора уступки прав требования от 28.03.2022, который, как указывалось выше, соответствует императивным нормам действующего законодательства, в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Как правильно отмечено судами, нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты цессионарием цеденту за уступаемое по такому договору права требования к должнику, а отсутствие доказательств, подтверждающих оплату цессионарием за уступаемое право, не свидетельствует о недействительности договора уступки прав требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что компания Карвальо Энтерпрайзес Лимитед зарегистрирована в Республике Кипр, которая включена в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р, суммарная доля участия компании Карвальо Энтерпрайзес Лимитед в уставном капитале ООО "Диатомовый комбинат" превышает 49%, в связи с чем должник подпадает под признаки резидента с иностранными лицами из недружественных государств, для сделок которого требуется специальное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в соответствии с Правилами выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целя, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295, несостоятелен, так как заключение договора уступки прав требования от 28.03.2022 не подпадает под перечень сделок, указанных в данных Правилах.

Иные доводы ПАО "Сбербанк" были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанциях, получили надлежащую оценку, с которой судебная коллегия соглашается.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что заявление ООО "НТЦ "Смит" подлежит удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ПАО "Сбербанк" с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу N А72-15481/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова Ф.В. Хайруллина