Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф06-24874/22 по делу N А65-12248/2017

г. Казань

08 декабря 2022 г.

Дело N А65-12248/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Гефест" Леонова А.В.,

при участии представителей:

Сахапова Р.Л. - Смирнова В.В., доверенность от 08.10.2021,

конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтегазстрой" Чеплякова Г.Г. - Корниловой А.В., доверенность от 21.11.2022,

акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (публичное акционерное общество) - Соколовой Ю.В., доверенность от 10.01.2022,

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (публичное акционерное общества) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Багаутдинова Н.Г., доверенность от 13.07.2022,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В. - Андреевой А.А., доверенность от 10.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сахапова Рашита Лукмановича, конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтегазстрой" Чеплякова Григоря Германовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022

по делу N А65-12248/2017

по объединенным заявлениям Сахапова Рашита Лукмановича об исключении ПАО "Энергобанк" из реестра требований кредиторов и признании его требований погашенными, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якушинское масло" Онуфриенко Ю.В. о частичной замене кредитора, конкурсного управляющего ОАО "Гефест" Леонова А.В. о частичной замене кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест" (далее - ЗАО "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест", должник).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 09.08.2018 произведена смена наименования должника на акционерное общество "Нефтегазстрой" (далее - АО "Нефтегазстрой", общество "Нефтегазстрой". должник), о чем в ЕГРЮЛ сделана запись N 6181690072448.

Решением Арбитражного суда РТ от 08.10.2018 АО "Нефтегазстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Чепляков Григорий Германович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.10.2021 обратился Сахапов Рашит Лукманович с заявлением об исключении из реестра требований конкурсного кредитора АКБ "Энергобанк" (ПАО) и признании его требований погашенными.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.12.2021 обратился конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" (далее - ООО "Якушкинское масло", общество "Якушкинское масло") Онуфриенко Ю.В. с заявлением о частичной замене кредитора АКБ "Энергобанк" (ПАО) на общество "Якушкинское масло".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021 заявление конкурсного управляющего обществом "Якушкинское масло" объединено с заявлением Сахапова Рашита Лукмановича об исключении из реестра требований конкурсного кредитора и признании его требований погашенными.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.12.2021 также обратился конкурсный управляющий общества "Гефест" Леонов А.В. с заявлением о частичной замене кредитора АКБ " Энергобанк" (далее - банк) на общество "Гефест".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021 заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Гефест" (далее - ОАО "Гефест", общество "Гефест") объединено с заявлением Сахапова Рашита Лукмановича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 в удовлетворении заявления Сахапова Р.Л. об исключении требований банка из реестра требований кредиторов общества "Нефтегазстрой" и признании данных требований погашенными отказано.

Заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Произведено процессуальное правопреемство с банка на общество "Якушинское масло" в размере 233 590 296,65 руб. в реестре требований кредиторов общества "Нефтегазстрой", а также на общество "Гефест" в размере 288 328 975,23 руб. в реестре требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 определение суда первой инстанции от 17.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сахапов Р.Л. и конкурсный управляющий общества "Нефтегазстрой" Чепляков Г.Г. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просили отменить состоявшиеся судебные акты.

Доводы кассаторов схожи и сводятся к следующему. Судами не принято во внимание, что входящие в одну группу с должником общества "Якушкинское масло" и "Гефест", будучи поручителями за должника по кредитному договору с банком, исполнили обязательства должника перед внешним кредитором в рамках соглашения о покрытии между ними и должником, поскольку объекты залога обществ "Якушкинское масло" и "Гефест", за счет которых произошло погашение требований банка, созданы за счет должника. Данная ситуация порождена внутригрупповым распределением активов, когда общества "Якушкинское масло" и "Гефест" реализовали предметы залога, созданные за счет должника. Так, завод по производству масла построен на средства общества "Нефтегазстрой", эти работы не оплачивались обществом "Якушкинское масло" а их стоимость в дальнейшем была внесена должником как участником в качестве вклада в уставный капитал общества "Якушкинское масло". Объекты общества "Гефест" также создавались на средства должника и были оплачены обществом "Гефест", однако это имущество тут же был сдано в аренду должнику и общество "Гефест" фактически сразу получило свои денежные средства в качестве арендной платы.

Кроме того, по мнению кассаторов, судами не дана оценка неправомерному изменению конкурсным управляющим общества "Якушкинское масло" назначения платежа на сумму 15 000 000 руб., что привело к уменьшению размера погашенного банку основного долга и увеличению мораторных процентов.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали свои кассационные жалобы.

Присутствующий в заседании представитель конкурсного управляющего АКБ "Спурт" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы кассационных жалоб.

Банк и конкурсный управляющий общества "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В. представили мотивированные отзывы, в которых, напротив, возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. В судебном заседании представитель банка и конкурсный управлящий "Якушкинское масло" настаивали на доводах своих мотивированных отзывов.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании кредитных договоров N 16183 от 25.07.2016, N 15225 от 07.09.2015, N 16062 от 18.03.2016 АКБ "Энергобанк" (далее - банк) предоставило должнику кредит в размере 550 млн. руб.

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2017 требование ПАО "Энергобанк" в размере 567 720 547,90 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Нетегазстрой" как обеспеченное залогом имущества должника.

Рассматривая обособленный спор, судами установлено, что общества "Гефест" и "Якушкинское масло" выступили поручителями и залогодателями перед АКБ "Энергобанк" за заемщика АО "Нефтегазстрой" по кредитным договорам N 16183 от 25.07.2016, N 15225 от 07.09.2015, N 16062 от 18.03.2016. В рамках настоящего дела N А65-12248/2017 о несостоятельности (банкротстве) основного должника заемщика - общества "Нефтегазстрой", а также в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) его поручителей и залогодателей: общества "Гефест" (N А65-32205/2018) и общества "Якушкинское масло" (N А72-14543/2018) установлено требование ПАО "Энергобанк" в размере 567 720 547,93 руб.

Судами также установлено, что в рамках процедур банкротства общества "Якушинское масло" произведено исполнение в пользу банка в размере 233 590 296,65 руб. в счет погашения реестрового требования, включенного в третью очередь, в рамках процедур банкротства общества "Гефест" произведено исполнение в пользу банка в размере 288 328 975,23 руб. в счет погашения реестрового требования, включенного в третью очередь.

Таким образом, предметом разногласий является факт и размер погашения требования банка в рамках настоящего дела о банкротстве, а также правовая квалификация данного погашения, из которой вытекает возможность процессуального правопреемства по акцессорному обязательству.

Отказывая в удовлетворении заявлений Сахапова Р.Л. и конкурсного управляющего общества "Нефтегазстрой" об исключении требований банка из реестра требований кредиторов должника, а, напротив, удовлетворяя заявления конкурсных управлящий обществ "Якушкинское масло" и "Гефест" о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались положениями статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 54 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2019 N 42) и исходили из того, что к залогодателю/поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к залогодателю/поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя.

Суды признали, что должник, общества "Якушкинское масло" и "Гефест" входят в одну группу и имеют одного бенефициара (Сахапова Р.Л.). Вместе с тем пришли к выводу, что общества "Якушкинское масло", "Гефест" и "Нефтегазстрой" юридически являются самостоятельными субъектами гражданского оборота, в связи с чем, поскольку контролирующие эту группу компаний лица, к которым относится и заявитель, выбрали такую схему построения хозяйственных отношений, потенциальные риски реализации этой схемы отношений, в том числе и банкротство этих структур, также относятся на них, и не могут быть переложены на независимых кредиторов.

Суды также указали, что выдача кредитов, поручительств и залогов производилась группой компаний по кредитным договорам N 16183 от 25.07.2016, N 15225 от 07.09.2015, N 16062 от 18.03.2016, в то время как признаки имущественного кризиса установлены только на сентябрь 2016 года, что означает, что финансирование по кредитам, а также заключение соглашений о предоставлении взаимных поручительств и залогов, производилось не в условиях имущественного кризиса.

В связи с этим суды не усмотрели оснований для применения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, одновременно отклонив доводы конкурсного управляющего должника о том, что погашение требований банка в рамках дел о банкротстве обществ "Якушкинское масло" и "Гефест" произведено за счет имущества, приобретенного и построенного за счет общества "Нефтегазстрой".

По мнению судов, получая кредитные средства от банка, должник как самостоятельный субъект гражданского оборота распорядился ими в интересах всей группы компаний. В случае исключения банка из реестра требований кредиторов возможность независимых кредиторов, включенных в реестры требований ООО "Якушкинское масло" и ОАО "Гефест", получить удовлетворение своих требований, будет утрачена, что суды посчитали недопустимым.

Доводы заявителя о переплате по основному долгу и процентам в деле о банкротстве общества "Нефтегазстрой" за счет выплаты мораторных процентов в деле о банкротстве общества "Якушкинское масло" отклонены судами со ссылкой на то, что правомерность выплаты мораторных процентов конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества "Якушкинское масло" не может быть предметом рассмотрения в деле о банкротстве общества "Нефтегазстрой", так как суд в деле о банкротстве не вправе давать оценку действиям конкурсного управляющего в ином деле о банкротстве.

Отклоняя доводы Сахапова Р.Л. и конкурсного управляющего должником о том, что банк не учел ряд платежей на общую сумму 10 881 378,06 руб., поступивших от иных поручителей, а именно: общества "Оском", общества "НГСК", Шарипова Р.Р., что означает переплату банку со стороны общества "Якушкинское масло" в размере 10 881 378,06 руб., суд апелляционной инстанции указал, что данные обстоятельства выходят за пределы рассмотренного судом обособленного спора, имеют самостоятельные предмет и основания, в связи с чем подлежат рассмотрению в рамках иных споров, поскольку не охватываются предметом заявленных требований.

На этом основании суды пришли к выводу о необходимости отклонения заявления Сахапова Р.Л. об исключении требования банка из реестра требований кредиторов общества "Нефтегазстрой" или субординации требований обществ "Якушкинское масло" и "Гефест", и, напротив, удовлетворения требований обществ "Якушкинское масло" и "Гефест" о замене требований банка в реестр кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, спор направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, по следующим основаниям.

Суды установили, что должник, общества "Якушкинское масло" и "Гефест", ООО "Оском" входят в одну группу и имеют одного бенефициара (Сахапова Р.Л.).

Разрешая спорные правоотношения, суды исходили из необоснованности доводов Сахапова Р.Л. и конкурсного управляющего общества "Нефтегазстрой" о наличии соглашения о покрытии между должником и обществами "Якушкинское масло" и "Гефест", выразившегося в создании имущества указанных обществ (завода по производству масла и производственной базы соответственно) за счет должника, в связи с чем не усмотрели оснований для применения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, отклонив доводы конкурсного управляющего должника о том, что погашение требований банка в рамках дел о банкротстве обществ "Якушкинское масло" и "Гефест" произведено за счет имущества, приобретенного и построенного за счет общества "Нефтегазстрой".

Вместе с тем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Гефест" - члена группы (N А65-32205/2018) аналогичные заявления разрешены иначе: определением суда от 06.04.2022 по делу N А65-32205/2018 установлено наличие соглашения о покрытии между членами группы, в связи с чем удовлетворено заявление об исключении требований банка из реестра и отказано в удовлетворении заявлений поручителей о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, одни и те же обстоятельства, являющиеся существенными для разрешения спора, оказались оцененными судами по-разному, т.е. при разрешении настоящего спора и спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) поручителя и залогодателя общества "Гефест" (N А65-32205/2018) суды пришли к диаметрально противоположным выводам, что привело к конфликту судебных актов, и не соответствует принципу правовой определенности.

В силу правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704, от 19.03.2020 N 305-ЭС19-24795, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев обособленные споры по делам N А65-12248/2017, N А65-30138/2018, N А65-32205/2018 в один день - 22.08.2022, указанные противоречия в судебных актах не устранил, оставив в силе определения суда первой инстанции, содержащие противоположные выводы и оценку фактических обстоятельств.

Поскольку полномочия по установлению обстоятельств, а также по оценке доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 подлежит отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции следует исследовать обстоятельства, на которые указывают участвующие в обособленном споре лица, оценить их с учетом разъяснений, содержащихся в Обзоре, разрешить спорные правоотношения с учетом принципа правовой определенности.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А65-12248/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов М.В. Коноплёва