Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2022 г. N Ф06-24540/22 по делу N А55-36457/2019

г. Казань

27 декабря 2022 г.

Дело N А55-36457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонов В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.

при участи в Арбитражном суде Самарской области представителя:

публичного акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Пухо В.А., доверенность от 27.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" Романова Дмитрия Игоревича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022

по делу N А55-36457/2019

по заявлению конкурсного управляющего о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 общество с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" (далее - ООО "Мясоагропром", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 08.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Романов Дмитрий Игоревич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом) о разрешении разногласий, в котором просил определить допустимой передачу в аренду имущества должника, находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк" (далее также - Банк) обществу "Комсомольский убойный пункт" в следующем составе и стоимости: погрузчик универсальный Амкодор 342С4, 2012 года выпуска, 209 690 руб. в год; Камаз-самосвал 4528-10 (N Т092ОУ163), 2013 года выпуска, 261 820 руб. год; Камаз-самосвал 4528-10 (N Т012ЕН163), 2013 года выпуска, 261 820 руб. в год; Камаз-самосвал 4528-10 (N Т092ЕК163), 2013 года выпуска, 261 820 руб. в год; Камаз-самосвал 4528-10 (N Т014ЕН163), 2013 года выпуска, 261 820 руб. в год; трактор колесный John Deere 9430, 2009 года выпуска, 603 590 руб. в год; комбайн зерноуборочный John Deere W650 c зерновой жаткой 630R 9,1 м, 2012 года выпуска, 1 103 050 руб. в год; трактор сельскохозяйственный John Dere 8335, мощность двигателя 335л.с., 2013 года выпуска, 940 290 руб. в год; косилка самоходная John Deere W150 с жаткой 430D, 2013 года выпуска, 771 390 руб. в год;, комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-35 "Полесье-1218" (12808), 2012 года выпуска, 176 020 руб. в год; борона Degelman Strawmaster 7000 (6046), 2010 года выпуска, 238 940 руб. в год; борона Degelman Strawmaster 7000 (6047), 2010 года выпуска, 238 940 руб. в год; посевной комплекс John Dere 730, 2011 года выпуска, 348 010 руб. в год; жатка кукурузная КМС-8, 2013 года выпуска, 46 800 руб. в год; сеялка John Dere 1830, 2013 года выпуска, 244 140 руб. в год; каток прикатывающий John Deere 200 (6085), 2011 года выпуска, 45 500 руб. в год; чизельный плуг John Deere 2410, 2011 года выпуска, 268 190 руб. в год; чизельный плуг John Deere 2410 (008109), 2011 года выпуска, 268 190 руб. в год; прикатывающий каток John Deere 200 (6084), 2011года выпуска, 45 500 руб. в год; со следующими условиями:

- оплата производится исходя из годовой ставки помесячно;

-сохранность имущества обеспечивается силами и средствами ООО "Комсомольский убойный пункт",

- в случае необходимости проведения текущий и капитальный ремонт и улучшение имущества в целях его использования по назначению производится за счет общества "Комсомольский убойный пункт".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2022 разрешены разногласия в деле о банкротстве общества "Мясоагропром", возникшие между конкурсным управляющим Романовым Д.И. и кредитором АО "Россельхозбанк", конкурсному управляющему ООО "Мясоагропром" Романову Д.И. запрещено передавать в аренду имущество должника, находящееся в залоге у АО "Россельхозбанк", на условиях, указанных конкурсным управляющим.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Романов Д.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просил их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

По мнению конкурсного управляющего, не давая согласия на передачу в аренду залогового имущества, Банк злоупотребляет своим правом и причиняет прямой ущерб интересам кредиторов, что должно служить основанием для отказа в защите прав Банка как залогового кредитора.

В судебном заседании представитель Банка возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Заявитель и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, заслушав в судебном заседании представителя Банка, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.01.2022 конкурсным управляющим общества "Мясоагропром" Романовым Д.И. подписаны дополнительные соглашения N 1 и N 2 к договору хранения N 1 от 01.10.2020, по условиям которых Романов Д.И. передал на хранение обществу "Комсомольский убойный пункт" имущество должника в количестве 105 единиц, в том числе залоговое имущество АО "Россельхозбанк" в количестве 19 единиц. При этом в дополнительном соглашении N 2 указано на разногласия в части использования залогового имущества Банка обществом "Комсомольский убойный пункт", поскольку обществу "Комсомольский убойный пункт" необходимо использования части техники для обеспечения сохранности иного имущества должника.

Банком в адрес конкурсного управляющего Романова Д.И. направлено требование исх. от 16.02.2022 N 013-39-28/46 о необходимости передачи 18.02.2022 залогового имущества Банку. При этом Банк в своем письме дал согласие на несение расходов по перевозке и хранению залогового имущества.

Ссылаясь на то, что указанные дополнительные соглашения к договору хранения заключены в целях обеспечения сохранности имущества должника, минимизации рисков по уменьшению конкурсной массы, поскольку часть имущества, находящегося в залоге у Банка, используется обществом "Комсомольский убойный пункт" для обеспечения жизнедеятельности имущества (свинопоголовье в количестве 563 штук), находящегося в залоге общества "УМ-Банк", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеуказанным имуществом.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3 статьи 18.1, стать 129, пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), приняв во внимание отсутствие согласия Банка на передачу в аренду залогового имущества, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о возможности разрешения указанных разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором (Банком) путем запрещения конкурсному управляющему Романову Д.И. передавать в аренду имущество должника, находящееся в залоге у АО "Россельхозбанк".

При этом довод конкурсного управляющего о необходимости использования залогового имущества Банка для сохранности имущества других залоговых кредиторов суды отклонили с указанием на то, что эксплуатация принадлежащих должнику объектов после открытия в отношении него конкурсного производства допускается лишь в той мере, в которой это необходимо для подготовки имущества к его отчуждению посредством торгов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2016 N 307-ЭС14-8417).

Суды также указали, что объем имущества, находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк", не является значительным и не относится к основным объектам, которые необходимы для содержания животных, арендатор (общество "Комсомольский убойный пункт") вправе использовать аналогичные транспортные средства и технику, принадлежащие другим лицам, на правах аренды; спорное имущество не является уникальным.

По мнению судов, доводы конкурсного управляющего и общества "Комсомольский убойный пункт" фактически сводятся к целесообразности для этих сторон передачи в аренду всего объема имущества должника и это обстоятельство не может лишить залогового кредитора права согласования передачи предмета залога в аренду.

Доводы о том, что аренда заложенного имущества необходима для бесперебойной работы всего свинокомплекса и непередача арендованного имущества может привести к остановке производственного цикла и гибели животных, что нарушит интересы залоговых и не залоговых кредиторов, отклонены судами как основанные на предположениях и н е подкрепленные доказательствами.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в деле доказательствам, спор разрешен судами без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Пунктом 3 статьи 18.1 Закона о банкротстве установлено, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц, только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено Федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Таким образом, нормы закона о банкротстве напрямую запрещают передачу имущества, являющегося предметом залога, в аренду другому лицу без согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества.

Согласно положениям пункта 2 статьи 20.3 и статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника и обеспечить его сохранность, принимать меры по защите имущества должника, разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств дела и принимая во внимание, что Банк как залогодержатель не дал согласия на передачу в аренду залогового имущества, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, запретив конкурсному управляющему передачу залогового имущества в аренду без согласия залогодержателя.

Наличие объективной необходимости в сохранении имущества должника не отменяет необходимость получения согласия банка как залогодержателя на распоряжение предметом залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о злоупотреблении Банком своим правом путем отказа в согласии на передачу в аренду залогового имущества и причинении тем самым убытков иным кредиторам, судом округа также отклоняются, поскольку ранее заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций и судами были рассмотрены и обоснованно отклонены, указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и сводятся к несогласию с результатами оценки доказательств судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А55-36457/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов М.В. Коноплёва