Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2023 г. N Ф06-27242/22 по делу N А55-36457/2019

г. Казань

18 января 2023 г.

Дело N А55-36457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Тройка-Д Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пентегова П.Д., доверенность от 29.09.2021,

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

акционерного общества "Россельхозбанк" - Савиной Е.Ю., доверенность от 27.07.2021,

Исмаиловой А.Н. к. - Клюшиной Е.В., доверенность от 14.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Россельхозбанк", конкурсного управляющего акционерным обществом "Тройка-Д Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" Романова Дмитрия Игоревича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022

по делу N А55-36457/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником к Исмаиловой Айнуре Низами кызы о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром", ИНН 6367007107, ОГРН 1026303514379,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" (далее - ООО "Мясоагропром", должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кулаков Игорь Игоревич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 ООО "Мясоагропром" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кулакова Игоря Игоревича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 Кулаков И.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Романов Д.И.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2019, от 02.09.2019, от 04.10.2019, заключенные между ООО "Мясоагропром" и Исмаиловой А.Н.к., применив последствия признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.10.2019, от 02.09.2019, от 30.08.2019 путем возврата квартир в конкурсную массу должника. Заявителем представлены уточнения заявленных требований, которые приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2022 признаны недействительными сделками: договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2019, заключенный между ООО "Мясоагропром" и Исмаиловой А.Н.к.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенный между ООО "Мясоагропром" и Исмаиловой А.Н.к.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.10.2019, заключенный между ООО "Мясоагропром" и Исмаиловой А.Н.к..

Применены последствия недействительности сделок виде обязания Исмаиловой А.Н.к. возвратить в конкурсную массу ООО "Мясоагропром" следующее имущество: жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:995, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 2; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:993, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 3; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:994, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 4; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1005, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 7; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1002, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 8; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1003, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 9; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1004, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 12; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:999, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 13; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:996, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 15; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1015, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 16; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1013, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 17; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1014, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 22; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1016, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 23; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1009, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 25; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1017, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 29; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1019, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 30; жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:997, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 11; жилое помещение (квартира), кадастровый номер 63:26:1703006:1006, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 14; жилое помещение (квартира), кадастровый номер 63:26:1703006:1025, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 31; жилое помещение (квартира), кадастровый номер 63:26:1703006:1024, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 35; жилое помещение (квартира), кадастровый номер 63:26:1703006:1015, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 16, также с Исмаиловой А.Н.к. в конкурсную массу ООО "Мясоагропром" взысканы денежные средства в размере 2 063 335 руб. и восстановлено право требования Исмаиловой А.Н.к. к ООО "Мясоагропром" в размере 5 102 472 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 определение суда первой инстанции от 28.03.2022 отменено.

В удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий акционерным обществом "Тройка-Д Банк" (далее - АО "Тройка-Д Банк") Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просил его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк") также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просит его отменить и оставить определение суда первой инстанции в силе.

Также конкурсный управляющий должником Романов Д.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность постановления суда апелляционной инстанции, просит его отменить и оставить определение суда первой инстанции в силе.

Доводы заявителей кассационных жалоб схожи и сводятся к тому, что апелляционный суд необоснованно не принял во внимание доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на дату совершения оспариваемых сделок, а также на аффилированность ответчика с должником; представленные ответчиком первичные документы в подтверждение факта улучшения потребительских свойств квартир неполны, необоснованно приняты апелляционным судом в качестве допустимых и относимых доказательств выполнения ответчиком ремонта; принятое судом апелляционной инстанции в качестве доказательства рыночной стоимости квартир заключение эксперта обладает рядом недостатков, относящихся к методам исследования.

Кассаторы считают, что вред имущественным интересам кредиторов должника выразился в том, что поступившие от Исмаиловой А.Н.к. денежные средства в счет оплаты по договорам к моменту возбуждения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) были им израсходованы и не вошли в конкурсную массу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Тройка-Д Банк" и представитель АО "Россельхозбанк" настаивают на удовлетворении кассационных жалоб.

Исмаиловой А.Н.к. представлен мотивированный отзыв на кассационные жалобы, в которых ответчик возражает против их удовлетворения. Присутствующий в судебном заседании представитель Исмаиловой А.Н.к. поддержал доводы своего отзыва, просил обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей АО "Россельхозбанк", конкурсного управляющего АО "Тройка-Д Банк", Исмаиловой А.Н.к., судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.08.2019 между ООО "Мясоагропром" (продавец) и Исмаиловой А.Н.к. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:995, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 2;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:993, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 3;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:994, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 4;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1005, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 7;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1002, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 8;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1003, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 9;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1004, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 12;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:999, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 13;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:996, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 15;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1013, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 17;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1008, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 20;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1014, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 22;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1016, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 23;

- жилое помещение'(квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1009, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 25;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1020, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 28;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1017, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 29;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1019, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 30.

Оплата стоимости недвижимого имущества в соответствии с условиями пункта 2.2 договора купли-продажи производилась после государственной регистрации права собственности на отчуждаемое имущество в срок до 30.11.2019 путем внесения денежных средств в кассу ООО "Мясоагропром".

Судами также установлено, что 02.09.2019 между ООО "Мясоагропром" (продавец) и Исмаиловой А.Н.к. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность следующее имущество:

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:992, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 1;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:998, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 10;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:997, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 11;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1006, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 14;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1010, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 27;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1025, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 31;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1023, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 34;

- жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1024, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 35.

Оплата стоимости недвижимого имущества в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи производится Исмаиловой А.Н.к. после государственной регистрации права собственности на отчуждаемое имущество в срок до 30.11.2019 путем внесения денежных средств в кассу ООО "Мясоагропром".

Договор купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован в регистрирующем органе в установленном законом порядке.

Также между ООО "Мясоагропром" (продавец) и Исмаиловой А.Н.к. (покупатель) 04.10.2019 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность жилое помещение (квартира), кадастровый номер: 63:26:1703006:1015, адрес: Самарская область, район Красноярский, с. Хилково, ул. Советская, д. 2, кв. 16.

Оплата стоимости недвижимого имущества в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи производится Исмаиловой А.Н.к. после государственной регистрации права собственности на отчуждаемое имущество в срок до 30.12.2019 путем внесения денежных средств в кассу ООО "Мясоагропром".

Договор купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован в регистрирующем органе в установленном законом порядке.

Полагая указанные сделки совершенными между аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО "Мясоагропром" обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признал вышеуказанные сделки недействительными, исходя из следующего.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о существенном занижении договорной стоимости отчуждаемых квартир, свидетельствующем о неравноценности встречного исполнения обязательства в худшую для должника сторону, судом первой инстанции назначена и проведена судебная экспертиза рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 30.08.2019, 02.09.2019, 04.10.2019, проведение которого было поручено судом обществу "ГСО".

Согласно представленного экспертной организацией экспертного заключения N Э-139-12-21, спорные сделки были заключены по цене выше рыночной стоимости квартир по состоянию на дату заключения договоров.

С учетом выводов судебной экспертизы суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемых сделок, не усмотрев оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время суд первой инстанции, ссылаясь на разъяснения пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), усмотрел наличие оснований для признания сделок недействительными как совершенных со злоупотреблением правом, указав, что сделка совершена между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника и в отсутствие подтверждения наличия у ответчицы достаточных денежных средств для оплаты квартир, нетипичности заключения самих сделок для ответчицы, а также с учетом периодов заключения оспариваемых сделок с отсрочкой оплаты и последующей реализацией спорных квартир по муниципальным контрактам и поступлениям оплат по муниципальным контрактам, что в конечном итоге свидетельствует о злоупотреблении участников сделки, и является основанием для признания сделок недействительными как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим гражданско-правовым основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции принял во внимание вышеуказанные обстоятельства с учетом дополнительно представленных доводов заявителя апелляционной жалобы и пришел к следующим выводам.

Ответчица не отрицает того факта, что является аффинированным лицом по отношению к должнику и в его предбанкротный период, когда у него отсутствовали денежные средства для ремонта квартир в построенном доме и продажи их муниципалитету или иным лицам, решила с помощью своих накоплений, заимствований и получения первоначальной прибыли от части реализуемых квартир приобрести вышеуказанные жилые помещения с целью проведения там ремонта "под ключ" и реализации по более высоким ценам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что изначально квартиры были приобретены Исмаиловой А.Н.к. по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2019, от 02.09.2019, и от 04.10.2019 у ООО "Мясоагропром" без внутренней отделки в непригодном для проживания состоянии, требующие ремонта, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами осмотра квартир.

После приобретения квартир Исмаилова А.Н.к. начала осуществлять в них ремонтные работы с целью последующей перепродажи. В подтверждение несения затрат ею были представлены соответствующие документы, в частности, договоры на выполнение ремонтных работ, квитанции по оплате стройматериалов (л.д. л.д. 43-53, т. 3). Исмаиловой А.Н.к. привлекались ремонтные бригады, оплата услуг которых производилась наличными денежными средствами.

Апелляционным судом установлено, что в последующем часть квартир была продана Исмаиловой А.Н.к. по муниципальным контрактам на приобретение вышеуказанных жилых помещений Комитету по управлению муниципальной собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской области (далее - Комитет), а именно:

- N 1, кадастровый N 63:26:170300:992 и N 27, кадастровый N 63:26:170300:1010 общей стоимостью 2 403 786 руб.

- N 10, кадастровый N 63:26:170300:998 стоимостью 1 206 666,67 руб.

- N 20, кадастровый N 63:26:170300:1008 стоимостью 1 206 666,67 руб.

- N 28, кадастровый N 63:26:170300:1020 стоимостью 1 206 666,67 руб.

- N 34, кадастровый N 63:26:170300:1023 стоимостью 1 206 666,67 руб.

При этом в соответствии с условиями аукциона квартиры подлежали передаче Комитету с выполненной чистовой отделкой и бытовой техникой (плитой, газовой колонкой и т.д.), указанные обстоятельства подтверждаются техническими заданиями к аукциону N 0142200001318010823, размещенными на официальном сайте zakupki.gov.ru, а также муниципальными контрактами (от 17.11.2020 N 0142200001320018679, от 17.11.2020 N 0142200001320018673, от 17.11.2020 N 0142200001320018672, от 02.12.2020 N 0142200001320020174, от 11.12.2019 N 0142200001319019377) (л.д. л.д. 33-35, т. 5).

Судом апелляционной инстанции принято во внимание пояснения Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской области и лиц, привлеченных к участию в настоящем споре в качестве заинтересованных, проживающие в указанных квартирах, которые подтверждают, что указанные квартиры были переданы Комитету в полностью отремонтированном и оборудованном состоянии.

В результате, как указано апелляционным судом, от продажи вышеуказанных квартир Исмаиловой А.Н.к. была получена прибыль.

Доводы конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции о причинении вреда оспариваемыми сделками отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что на момент заключения спорных договоров купли-продажи от 30.08.2019, от 02.09.2019, и от 04.10.2019 рыночная стоимость квартир составляла: квартир N 1, кадастровый N 63:26:170300:992 и N 27, кадастровый N 63:26:170300:1010 в сумме - 699 167 руб.; N 10, кадастровый N 63:26:170300:998 - 306 667 руб.; N 20, кадастровый N 63:26:170300:1008 по стоимости 336 667 руб.; N 28, кадастровый N 63:26:170300:1020 по стоимости 376 667 руб.; N 34, кадастровый N 63:26:170300:1023 по стоимости 344 167 руб., что подтверждается экспертным заключением ООО "ГСО" N Э-139-12-21.

С учетом повышенного стандарта доказывания, предъявляемого к Исмаиловой А.Н.к. как аффилрованному с должником лицу, суд апелляционной инстанции дополнительно предложил ей представить доказательства проведению ремонтных работ, обосновать финансовую возможность приобрести и отремонтировать квартиры, запросил у арбитражного управляющего информацию о поступлении должнику оплаты за спорные квартиры, информацию о дальнейшем движении денежных средств, полученных должником от продажи квартир на предмет установления "транзитного" характера расчетов, а также первичные документы по вводу эксплуатацию данного дома.

Исмаиловой А.Н.к. представлены первичные документы, подтверждающие несение ею затрат на ремонтные работы, в частности, договоры на выполнение ремонтных работ, квитанции по оплате стройматериалов, сантехники и электрооборудования (л.д. 63-125, т. 6.) в том числе и на квартиры, которые ею еще не реализованы.

При этом судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения Исмаиловой А.Н.к. о том, что у нее сохранились не все документы, касающиеся ремонта квартир, поскольку с того времени прошло около трех лет и она не предполагала, что эти сделки будут оспариваться.

Оценивая финансовую возможность Исмаиловой А.Н.к. по совершению как оспариваемых сделок, так и по проведению необходимых ремонтных работ, суд апелляционной инстанции установил, что согласно справки о доходах Исмаилова А.Н.к. за 2019 год получила доход в сумме 2 171 916, 65 руб. (л.д. 117, т. 5). Кроме того, в сентябре 2019 года она заключила договоры целевого займа на приобретение квартир с Анфиновым А.П. (л.д. л.д. 37-47, т. 6), который работает в банковских структурах и согласно справок о доходах (л.д. л.д. 142-146, т. 6) за период 2017 - 2019 г.г. получил доход в сумме более 13 млн. руб. Апелляционным судом также приняты во внимание пояснения Исмаиловой А.Н.к. о том, что часть денежных средств, необходимых для оплаты должнику за квартиры, она получила от выручки при продаже муниципалитету первых двух квартир.

Апелляционным судом также установлено, что в кассу ООО "Мясоагропром" Исмаиловой А.Н.к. за период с 12.09.2019 по 30.10.2019 были внесены денежные средства в общей сумме 4 526 750 руб., после чего должник своими силами инкассировал денежные средства путем их зачисления на банковскую карту предприятия ООО "Мясоагропром" (5586 7264 3086 1824) через банкомат, что нашло отражение в банковских выписках ПАО "Промсвязьбанк".

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции не усмотрел транзитного характера перечислений.

Отклоняя доводы о том, что ремонт спорных квартир фактически был выполнен силами и средствами должника еще до заключения оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции указал, что согласно разрешения на ввод в эксплуатацию за N RU 63016308-45 многоквартирный дом принят в эксплуатацию, при этом указанное разрешение не содержит сведений как о наличии чистовой отделке находящихся в нем квартир, так и о наличии всей необходимой сантехники и электроплит. Напротив, в акте от 30.09.2014 приемки законченного строительства указано, что при строительстве дома выполнены наружные работы: прокладка наружных сетей, отделочные работы, благоустройство территории, а также внутренние работы: внутренние сети отопления, холодного водоснабжения, электроосвещения, сигнализации и газопровода. Других работ на тот момент в квартирах не проводилось.

Оценив вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, указав, что ответчица, имея достаточные денежные средства, приобрела у должника квартиры по рыночной стоимости, что подтверждается заключением эксперта.

При этом апелляционный суд отметил, что сторонам предлагалось провести повторную оценочную экспертизу рыночной стоимости квартир на момент заключения оспариваемых сделок, однако никто из заинтересованных лиц такое ходатайство не заявил и согласия на проведение такой повторной экспертизы не выразил.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего и кредиторов о том, что последующая реализация Исмаиловой А.Н.к. нескольких квартир муниципалитету произведена по ценам выше цены приобретения, апелляционный суд указал, что это связано с улучшением их потребительских качеств (произведением ремонта, установлением сантехники, кухонного оборудования).

При этом апелляционным судом отмечено отсутствие доказательств наличия у должника как свободных денежных средств, необходимых для проведения такого ремонта самостоятельно, так и документальных доказательств фактического выполнения этого ремонта силами должника либо за его счет. На этом же основании апелляционным судом отклонены доводы о наличии у должника возможности самостоятельно продать 5 (пять) квартир муниципалитету, минуя Исмаилову А.Н.к.

Доводы о заключении оспариваемых договоров между аффилированными лицами и на условиях, недоступных независимым сторонам ввиду предоставления Исмаиловой А.Н.к. по условиям оспариваемых сделок рассрочку оплаты, судом апелляционной инстанции также отклонены со ссылкой на то, что отсрочка была незначительной (до момента государственной регистрации перехода права собственности) и все обязательства ответчиком по оплате квартир исполнены своевременно, что не причинило ущерба должнику.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции отменил определение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2022 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен судом апелляционной инстанций без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

При этом ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Следовательно, отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие о заключении оспариваемых сделок на рыночных условиях, предоставлении должнику ответчиком соразмерного встречного предоставления, а также произведенных ответчиком вложений в улучшение потребительских качеств квартир, что повлекло увеличение их рыночной стоимости, дав надлежащую оценку доводам заявителей и ответчика, применив подлежащие применению нормы права, пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим его доводов о заключении должником оспариваемых сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной и направленности оспариваемых сделок на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

В то же время суд первой инстанции, установив, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи заключены сторонами на рыночных условиях, должник получил соразмерное встречное предоставление за проданные квартиры, пришел к ошибочному выводу о причинении вреда оспариваемыми сделками только на том основании, что для Исмаиловой А.Н.к. подобные сделок не являлись обычными, а заключение оспариваемых сделок с Исмаиловой А.Н.к. было для должника экономически необоснованным.

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам права и представленным доказательствам; суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установил существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришел к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками.

Оснований считать оценку, данную судом апелляционной инстанций установленным по настоящему обособленному спору обстоятельствам, ненадлежащей, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассаторов о том, что вред имущественным интересам кредиторов должника выразился в последующем расходовании должником поступивших от Исмаиловой А.Н.к. денежных средств подлежат отклонению, поскольку судом апелляционной инстанции установлен факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договорам купли-продажи, а дальнейшие перечисления полученных денежных средств контрагентам должника в предмет рассматриваемого спора не входят.

Доводы кассаторов о необоснованном отклонении апелляционным судом ссылок конкурсного управляющего о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на дату совершения оспариваемых сделок, а также на аффилированность ответчика с должником также отклоняются судебной коллегией.

Институт конкурсного оспаривания по своей правовой природе подлежит применению в ситуации, когда кредиторам должника в результате совершения определенной сделки причинен вред.

По смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в пределах трех лет до или после возбуждения дела о банкротстве, необходимо наличие совокупности определенных условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели. Отсутствие одного из данных условий свидетельствует о невозможности квалификации сделки по указанному основанию в качестве подозрительной.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывал на наличие цели причинения вреда кредиторам (поскольку в результате совершения сделки выбыл актив должника), а также на осведомленность ответчика как аффилированного с должником лица об указанной цели.

Между тем, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что передав право собственности на объекты недвижимости (квартиры) Исмаиловой А.Н.к., должник получил соразмерное встречное предоставление денежными средствами.

Следовательно, такая сделка, являясь, по сути, равноценной, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред, исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2)).

А если сделка не может причинить вред кредиторам, то, соответственно, она не может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеет правового значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, а также наличие либо отсутствие аффилированности ответчика с должником.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб, в том числе о неверной оценке представленных ответчиком первичных документов, их неполноте, а также о недостатках экспертного заключения, относящихся к использованным методам являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу N А55-36457/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков