Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2023 г. N Ф06-27627/22 по делу N А65-30320/2021

г. Казань

03 февраля 2023 г.

Дело N А65-30320/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

истца - Халлирахманова И.М. (доверенность от 20.10.2022),

ответчика - Акимовой И.А. (доверенность от 06.12.2021),

третьего лица - Халлирахманова И.М. (доверенность от 22.10.2022 N 13789/22),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СФ Казань" и общества с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022

по делу N А65-30320/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СФ Казань" к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" о взыскании долга, неустойки, процентов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "АС Инжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СФ Казань" (далее- ООО "СФ Казань", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проф Регион" (далее - ООО "Проф Регион", ответчик) о взыскании долга в размере 5 789 627 руб. 71 коп., неустойки за период с 03.03.2021 по 29.11.2021 в размере 1 574 778 руб. 73 коп.., процентов в размере 251 531 руб. 56 коп.

До рассмотрения требований по существу истец заявил об отказе от исковых требований в части процентов на сумму 251 531 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2022 по делу N А65-30320/2021 принят отказ от иска в части процентов в размере 251 531 руб. 56 коп., производство по делу в указанной части прекращено, иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 5 789 627 руб. 71 коп., неустойка за период с 03.03.2021 по 29.11.2021 в размере 1 574 778 руб. 73 коп., а также 59 063 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2022 в части удовлетворения иска и распределения судебных расходов. В отмененной части принят новый судебный акт. В иске отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ООО "СФ Казань" и ООО "АС Инжиниринг" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО "СФ Казань" в своей жалобе просит изменить постановление арбитражного апелляционного суда в части отменены решения арбитражного суда в части удовлетворения иска и распределения судебных расходов и в части взыскания с ООО "СФ Казань" в пользу ООО "ПрофРегион" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, либо отменить постановление арбитражного апелляционного суда в полном объеме и оставить в силе решение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

ООО "АС Инжиниринг" в своей жалобе просит изменить постановление арбитражного апелляционного суда в части отменены решения арбитражного суда в части удовлетворения иска и распределения судебных расходов и в части взыскания с ООО "СФ Казань" в пользу ООО "ПрофРегион" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, либо отменить постановление арбитражного апелляционного суда в полном объеме и оставить в силе решение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявители кассационных жалоб не согласны с принятием судом апелляционной инстанции зачета между ответчиком и третьим лицом, указывая, что ответчик до заявления зачета знал о расторжении договора цессии между истцом и третьим лицом.

От "ПрофРегион" поступил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установили, что между ответчиком (заказчик) и истцом (подрядчик) заключены два договора строительного подряда с одинаковыми номерами N 1пр/20.

Иск предъявлен по договору, в соответствии с пунктом 2.1 которого ориентировочная стоимость работ согласована сторонами в размере 13 831 087 руб. 47 коп. (далее - договор)

Согласно пункту 2.5 договора окончательная стоимость работ определяется по объему фактически произведенных работ подрядчиком в соответствии с актом приема-сдачи выполненных работ (форма КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ (форма КС-3).

В соответствии с пунктом 2.6 договора работа считается выполненной подрядчиком и принятой заказчиком после подписания акта выполненных работ (форма КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) полномочным представителем Заказчика.

Согласно пункту 2.7 договора при необходимости стороны производят сверку исполнения обязательств по договору с составлением акта сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчетов. исполнитель должен подписать акт сверки в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его направления заказчиком либо представить мотивированный отказ от его подписания.

Обращаясь в суд, истец указывал, что им были исполнены обязательства по договору, что подтверждается подписанными ответчиком актами выполненных работ (форма КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), а также подписанным ответчиком актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2020 - 03.03.2021, согласно которому ответчик имеет задолженность перед истцом в размере 5 789 627 руб. 71 коп.

Истец направил ответчику претензию от 30.10.2021 с требованием оплатить задолженность. Неисполнение требований, указанных в претензии, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 133 АПК РФ определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда.

Суд первой инстанции квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия досрочно.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что между истцом и третьим лицом был заключен договор от 04.03.2021 уступки права требования с ответчика задолженности, в том числе, задолженности в размере 5 789 627 руб. 71 коп. по договору от 23.01.2020 N 1пр/20. Ответчик указывал, что обязательства перед новым кредитором были прекращены ответчиком зачетом встречных однородных требований, выраженном в письме от 02.03.2022 и направленном третьему лицу 16.03.2022.

Отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что между истцом и третьим лицом было подписано соглашение от 05.03.2021 о расторжении договора уступки права требования от 04.03.2021. Суд первой инстанции счел ответчика уведомленным о расторжении договора уступки 22.02.2022 на предварительном судебном заседании. В этой связи суд первой инстанции указал, что у ответчика не было оснований направлять в адрес третьего лица заявление о зачете от 02.03.2022.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы на предмет давности изготовления соглашения от 05.03.2021 о расторжении договора уступки от 04.03.2021 судом отказано.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая, что выполнение истцом работ подтверждается материалами дела, требования истца о взыскании долга в размере 5 789 627 руб. 71 коп. признал обоснованными и подлежащими удовлетворению, как следствие, ввиду просрочки в оплате удовлетворены требования истца о взыскании неустойки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с такими выводами суда первой инстанции не согласился в силу следующих обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно пункта 1.1, 1.2 договора уступки от 04.03.2021 истец (цедент) уступил цессионарию (третьему лицу) право требования с должника (ответчика) в общем размере 6 019 627 руб. 71 коп., в том числе 5 789 627 руб. 71 коп. - стоимость выполненных работ по договору от 23.01.2020 N 1пр/20, и 230 000 руб. - стоимость выполненных работ по договору от 01.12.2018 N 379-м/18.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом, из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора.

По смыслу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 должник также должен быть уведомлен о прекращении действия договора уступки и необходимости исполнения обязательства в пользу первоначального кредитора.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчику истцом либо третьим лицом соглашения от 04.03.2021 о расторжении договора уступки или уведомления о заключении такого соглашения.

Выводы суда первой инстанции о том, что должник (ответчик) был уведомлен о расторжении договора уступки в предварительном судебном заседании 22.02.2022, арбитражный суд апелляционной инстанции признал ошибочными, поскольку согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ссылка истца на соглашение от 05.03.2021 о расторжении договора уступки только в ходе рассмотрения дела, сделанная в качестве обоснования своей позиции по делу, как и представление копии данного соглашения в предварительном судебном заседании 22.02.2022, не могут быть расценены как надлежащее уведомление должника в установленном законом порядке о необходимости осуществления исполнения прежнему кредитору (истцу). Передача копии соглашения представителю ответчика в судебном заседании является исполнением лицом, участвующим в деле, процессуальной обязанности по представлению другим участникам арбитражного процесса документов, на которых оно основывает свои требования и возражения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что третье лицо, подтверждая, что договор уступки был расторгнут 05.03.2021, тем не менее отразило в акте сверки взаиморасчетов с ответчиком наличие у ответчика по состоянию на 05.04.2021 задолженности перед третьим лицом в размере 6 019 627 руб. 71 коп. (общая сумма требования, уступленного третьему лицу истцом).

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в отзыве на исковое заявление ответчик ссылался на дело N А65-2100/2022, в рамках которого общество с ограниченной ответственностью "ПрофРегион" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "АС Инжиниринг" о взыскании задолженности в размере 17 670 794,94 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 920 817,85 руб. за период с 06.04.2021 по 25.01.2022, а также за период с 26.01.2022 до дня вынесения судом решения и за период со следующего дня после вынесения судом решения по день фактической уплаты задолженности.

Как следует из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", указанное исковое заявление подано 31.01.2022 и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 принято к производству, этим же судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СФ Казань".

Согласно пояснениям ответчика, изложенным в отзыве на иск по настоящему делу, обращаясь в суд с иском в рамках дела N А65-2100/2022 о взыскании с ООО "АС Инжиниринг", в обоснование своих доводов ссылался на наличие договора уступки от 04.03.2021.

Как следует из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", соглашение о расторжении договора уступки было представлено в суд в рамках дела N А65-2100/2022 только 15.03.2022, т.е. после предварительного судебного заседания по настоящему делу, состоявшегося 22.02.2022.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "АС Инжиниринг", получив от ООО "ПрофРегион" исковое заявление по делу N А65-2100/2022, не заявило последнему о расторжении договора уступки от 04.03.2021 и не направило ему по правилам статьи 165.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации соответствующее уведомление.

При указанных обстоятельствах в отсутствие уведомлении должника о расторжении договора уступки последствия такого неуведомления в виде осуществления должником исполнения в пользу нового кредитора лежат в плоскости распределения рисков между цедентом и цессионарием, учитывая, что уведомление о зачете от 02.03.2022 не оспорено и недействительным не признано.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что согласно акту сверки между ответчиком и третьим лицом по состоянию на 05.04.2021 третье лицо ООО "АС Инжиниринг" признавало, что правом требования с ответчика спорной суммы долга обладает именно третье лицо, а также то, что конечная сумма задолженности ООО "АС Инжиниринг" в пользу ООО "ПрофРегион" определена в акте сверки от 05.04.2021 с учетом долга ответчика перед третьим лицом в сумме 6 019 627 руб. 71 коп. (общая сумма уступленных по договору уступки прав требования). Таким образом, уже в апреле 2021 года ответчик и третье лицо фактически произвели взаимозачет однородных встречных требований.

С учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств, доводов и возражений участников спора в их совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что произведенное ответчиком в пользу третьего лица путем последующего направления уведомления о зачете встречных однородных требований, исключает удовлетворение иска ООО "СФ Казань" о взыскании с ответчика денежных средств в его пользу.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А65-30320/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

Э.Г. Гильманова М.А. Савкина