Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2023 г. N Ф06-40/23 по делу N А55-6716/2010

г. Казань

09 февраля 2023 г.

Дело N А55-6716/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Цибенкова А.В., доверенность от 27.07.2021,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Массив" - Гурова Д.А., доверенность от 18.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Массив"

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022

по делу N А55-6716/2010

по результатам рассмотрения вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ИНН 6316141792),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - общество "АгроИнвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Солоденников Алексей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 конкурсное производство завершено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Массив" (далее - общество "Массив") обратилось в Арбитражного суда Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.06.2022 и постановление апелляционной инстанции от 24.11.2022 отменить, дело направит на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что завершение конкурсного производства в отношении должника возможно лишь при окончании всех мероприятий, проводимых арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве; судебные акты о завершении конкурсного производства приняты без учета оставшегося имущества должника.

В судебном заседании представитель общество "Массив") кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", Банк) возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий представил ходатайство о завершении конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Массив" возражал относительно удовлетворения ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства, ссылаясь на то, что не вступил в законную силу судебный акт относительно распределения суммы, взысканной с Банка в порядке субсидиарной ответственности между кредиторами должника, а также связи с неверным отражением в отчете конкурсного управляющего сведений о текущих обязательствах должника.

Изучив отчет конкурсного управляющего, ходатайства лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство о продлении конкурсного производства удовлетворению не подлежит, конкурсное производство в отношении должника подлежит завершению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции принял во внимание, что разногласия о распределении денежных средств, полученных в результате привлечения Банка к субсидиарной ответственности, разрешены судом, кредитором не раскрыты перспективы пополнения конкурсной массы должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 привлечено контролирующее должника лицо общество "Россельхозбанк" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Взысканы с общества "Россельхозбанк" в конкурсную массу общества "АгроИнвест" денежные средства в размере 104 503 460,57 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 разрешены разногласия. Суд определил произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на общество "Массив" в размере 33 813 450,58 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на общество "ВТА" в размере 50 978 681,22 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на ФНС России в размере 7 830 404,56 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на Биктеева П.Л. в размере 1 002 000 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на Сергеева М.А. в размере 153 760,82 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на Явную А.И. в размере 2 690 600 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на Солоденникова А.Ю. в размере 1 364 000 руб. и выдать исполнительный лист, произвести замену взыскателя общества "АгроИнвест" на Криштофович В.И. в размере 1 461 600 руб. и выдать исполнительный лист.

Продление срока конкурсного производства в сложившейся ситуации признано судом не обусловленным достижением цели соответствующей процедуры, не направленным на обнаружение имущества и расчеты с кредиторами.

Наличие не рассмотренных обособленных споров или не вступивших в законную силу судебных актов, не связанных с реальным пополнением конкурсной массы, суд первой инстанции счел не препятствующим завершению конкурсного производства.

Судом признано не влияющим на вопрос о завершении конкурсного производства то обстоятельство, что судебный акт, принятый по результатам разрешения разногласий, возникших при распределении денежных средств, полученных в результате привлечения контролирующего должника лица (общества "Россельхозбанка") к субсидиарной ответственности не вступил в законную силу, поскольку размер субсидиарной ответственности установлен судом (104 503 460,57 руб.) ввиду чего распределение денежных средств не может препятствовать завершению процедуры конкурсного производства.

Судом отмечено, что завершение процедуры конкурсного производства и исключение должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не препятствует процессуальному правопреемству по спору о привлечении к субсидиарной ответственности.

При этом судом принят во внимание правовой подход, изложенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010 (1,2) по делу N А58-4339/2016, в соответствии с которым при завершении конкурсного производства правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника, и т.п.

Учитывая, что субсидиарная ответственность в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) взыскана с действующего юридического лица - общества "Россельхозбанк", суд первой инстанции указал, что все правопритязания к данному лицу после завершения конкурсного производства сохраняются, соответственно завершение конкурсного производства не нарушает права кредиторов должника и иных лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве).

Довод кредитора общества "Массив" о том, что конкурсное производство не может быть завершено до рассмотрения по существу обособленных споров по заявлению о признании действия (бездействия) конкурсного управляющего Сергеева Михаила Алексеевича, выразившиеся в необоснованном включении требований в реестр требований кредиторов должника по текущим платежам незаконными, судом отклонены со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010 (1,2) по делу N А58-4339/2016, в соответствии с которой завершение конкурсного производства не препятствует рассмотрению жалобы на конкурсного управляющего по существу.

Отклоняя доводы о необходимости рассмотрения заявления общества "Массив" о разрешении разногласий между заявителем и конкурсным управляющим должником, суд принял во внимание, что определением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Михайлова А.В. об исключении требований ООО "ВТА" - правопреемник ОАО "Самараоблагропромснаб" в размере 33 604 521 руб., Солоденникова А.Ю. и Биктеева П.Л. в размере 2 336 000 руб., Явной А.И. и Криштофович В.И. в размере 4 467 000 руб. отказано.

Признав, что представленные конкурсным управляющим отчет и документы соответствуют требованиям статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и подтверждают, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме, суд первой инстанции ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника, счел подлежащим удовлетворению на основании статей 147, 149 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учетом обстоятельств установленных в рамках настоящего дела, приняв во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего дела, не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом счел необходимым отметить следующее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 установлена законность и обоснованность порядка распределения субсидиарной ответственности между кредиторами должника, по результатам выбора кредиторами способа распоряжения правом требования субсидиарной ответственности - на сумму 99 294 497,18 руб., тогда как размер субсидиарной ответственности общества "Россельхозбанк" установлен судом - 104 503 460,57 руб.

Оставшаяся сумма денежных средств в размере 5 208 963,39 руб. (104 503 460,57 руб. - 99 294 497,18 руб.) является суммой подлежащей распределению между кредиторами, которые не воспользовались правом выбора способа распоряжения правом требования субсидиарной ответственности, а именно - Комитетом по управлению муниципальным имуществом Красноармейского района Самарской области, Михайловым А.В., МУ Красноармейская центральная районная больница муниципального района Красноармейский Самарской области, Шигонским сельским потребительским обществом, ГКФХ Мешеровой М.Е., ООО "Агромир", ООО "Зерновые технологии" и ООО "ВолгоНИИнипрозем".

Суд апелляционной инстанции признал правомерными в данном конкретном случае выводы суда первой инстанции о наличии оснований для завершения в отношении должника процедуры конкурсного производства, при этом отметил длительность процедуры банкротства должника - более 12 лет, отсутствие целесообразности в дальнейшем продлении процедуры конкурсного производства, которое приведет лишь к наращиванию текущей задолженности.

Суд сослался на разъяснения, изложенные в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), в соответствии с которыми срок конкурсного производства продлевается, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что ликвидация должника не препятствует конкурсным кредиторам, которые не воспользовались правом выбора способа распоряжения правом требования субсидиарной ответственности, обратиться в арбитражный суд в установленный законом срок с заявлением о выдаче исполнительного листа на сумму непогашенных реестровых требований и предъявить его к исполнению.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума ВАС РФ N 35, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-9127/12, в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, которое подлежит немедленному исполнению.

Установив, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме, вероятность пополнения конкурсной массы отсутствует, разногласия о распределении денежных средств, полученных в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, разрешены судом, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для завершения конкурсного производства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсное производство в отношении должника не подлежит завершению до распределения оставшейся нераспределенной суммы - 5 208 963,39 руб., которая на момент рассмотрения судом вопроса о завершении не выплачена обществом "Россельхозбанк" (зарезервирована) подлежат отклонению, так как указанное обстоятельство не препятствует завершению процедуры, мероприятия которой фактически исчерпаны.

Распределение указанной суммы посредством разрешения обособленного спора и принятия соответствующего судебного акта (в том числе учитывая изложенную представителем общества "Россельхозбанк" в судебном заседании позицию о том, что спорные денежные средства зарезервированы Банком для расчетов с кредиторами должника) возможно и при завершенном производстве, исключение должника из ЕГРЮЛ также не является таким препятствием.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу N А55-6716/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева А.Ф. Фатхутдинова