Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф06-149/23 по делу N А57-15817/2021

г. Казань

08 февраля 2023 г.

Дело N А57-15817/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" Колдыревой А.В. - Петросянц А.А., доверенность от 20.09.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Евролом" - Хачумян К.О., доверенность от 25.01.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" - Романова И.Е., доверенность от 01.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евролом"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022

по делу N А57-15817/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" Колдыревой Анастасии Владимировны о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов", ИНН 6449038057,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Колдырева Анастасия Владимировна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2018 N 26-09/2018 между должником и ООО "Евролом" (ИНН 6439085499);

- договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2018 между должником и ООО "Евролом" (ИНН 6439085499);

- сделки по внесению 16.12.2020 в уставный капитал ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) имущества (земельного участка с кадастровым номером 64:50:021306:245, площадью 9 418 кв.м; нежилого здания общей площадью 1341,5 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:875; нежилого здания общей площадью 57,1 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:878; нежилого здания общей площадью 75,8 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1016; помещения (административно-бытовой корпус) общей площадью 818,7 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1023; подъездных железнодорожных путей N 4, протяженностью 350 м, кадастровый номер 64:50:000000:76563);

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2021 N 23-12/2021 между ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) и ООО "Бликбери",

применении последствий недействительности сделок в виде:

- обязания ООО "Бликбери" возвратить должнику имущество (земельный участок с кадастровым номером 64:50:021306:245, площадью 9 418 кв.м; нежилое здание общей площадью 1341,5 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:875; нежилое здание общей площадью 57,1 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:878; нежилое здание общей площадью 75,8 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1016; помещение (административно-бытовой корпус) общей площадью 818,7 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1023; подъездные железнодорожные пути N 4, протяженностью 350 м, кадастровый номер 64:50:000000:76563);

- прекращения права собственности ООО "Бликбери" на земельный участок с кадастровым номером 64:50:021306:245, площадью 9418 кв.м, (что является основанием для внесения в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности должника);

- обязании ООО "Евролом" (ИНН 6439085499) возвратить должнику сооружение (железобетонные силосные банки) с кадастровым номером 64:50:021303:406, объемом 1800 куб.м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 10.

Одновременно конкурсный управляющий обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета ООО "Бликбери" распоряжаться (производить действия, направленные на отчуждение, обременение, государственную регистрацию перехода прав, прекращения права собственности и (или) изменения площади либо иных характеристик) следующим имуществом: земельный участок с кадастровым номером 64:50:021306:245, площадью 9 418 кв.м; нежилое здание общей площадью 1341,5 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:875; нежилое здание общей площадью 57,1 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:878; нежилое здание общей площадью 75,8 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1016; помещение (административно-бытовой корпус) общей площадью 818,7 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1023; подъездные железнодорожные пути N 4, протяженностью 350 м, кадастровый номер 64:50:000000:76563;

- запрета ООО "Евролом" (ОГРН 1146439001939, ИНН 6439085499) распоряжаться (производить действия, направленные на отчуждение, обременение, государственную регистрацию перехода прав, прекращения права собственности и (или) изменения площади либо иных характеристик) сооружением (железобетонными силосными банками) с кадастровым номером 64:50:021303:406, объемом 1 800 куб.м, расположенными по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 10;

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра по Саратовской области) совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества: земельный участок с кадастровым номером 64:50:021306:245, площадью 9 418 кв.м; нежилое здание общей площадью 1341,5 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:875; нежилое здание общей площадью 57,1 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:878; нежилое здание общей площадью 75,8 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1016; помещение (административно-бытовой корпус) общей площадью 818,7 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021303:1023; подъездные железнодорожные пути N 4, протяженностью 350 м, кадастровый номер 64:50:000000:76563; сооружение (железобетонные силосные банки) с кадастровым номером 64:50:021303:406, объемом 1 800 куб.м;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 22 по Саратовской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении либо о ликвидации в отношении ООО "Евролом" (ОГРН 1146439001939, ИНН 6439085499) и ООО "Евролом" (ОГРН 1206400017405, ИНН 6449098585).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) просит принятые судебные акты о принятии обеспечительных мер отменить, мотивируя неправильным применением судами норм процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что принятие обеспечительных мер в отношении ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) ничем не обосновано, так как материально-правовой интерес у должника к данному ответчику отсутствует, имущество у него также отсутствует и не истребуется. Принятая обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении либо о ликвидации в отношении ООО "Евролом" (ИНН 6439085499) и ООО "Евролом" (ИНН 6449098585), не защищает прав заявителя, так как неприятие такой меры не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о возврате имущества другими ответчиками.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам по сделкам распоряжаться спорным имуществом, а именно производить действия, направленные на отчуждение, обременение, государственную регистрацию перехода прав, прекращения права собственности и (или) изменения площади либо иных характеристик, конкурсный управляющий ссылалась на возможное отчуждение имущества, являющегося предметом заявления об оспаривании сделок, что может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Также конкурсный управляющий просила принять обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия по ликвидации и исключению ООО "Евролом" (ИНН 6439085499) и ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) из ЕГРЮЛ, мотивируя это тем, что в случае принятия решения об исключении ответчиков из реестра уполномоченным органом либо при инициировании процедуры ликвидации самими обществами возможность исполнения судебного акта, в случае удовлетворения заявления об оспаривании сделок, может быть утрачена.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суды руководствовались положениями статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 90, 91 АПК РФ, пунктами 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), и исходили из того, что истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения значительного ущерба заявителю.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Установив, что удовлетворение ходатайства о принятии обеспечительных мер обеспечит баланс интересов заинтересованных сторон, сохранит существующее состояние отношений (status quo) сторон, данные меры соразмерны заявленным требованиям и не нарушают публичные интересы третьих лиц, суды пришли к правомерном выводу о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что принятие обеспечительных мер в отношении ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) ничем не обосновано, так как имущество у него отсутствует и не истребуется, подлежит отклонению, поскольку в спорном случае заявление конкурсного управляющего, принятое судом к рассмотрению, содержит, в том числе и требование о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Евролом" (ИНН 6449098585) недвижимого имущества, в связи с чем ликвидация указанного общества, являющегося звеном в цепочке оспариваемых сделок, может затруднить или сделать невозможным рассмотрение спора по существу вследствие ликвидации общества.

Принятые судом обеспечительные меры направлены на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов кредиторов должника, и имеют цель сохранить существующее положение сторон сделок.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А57-15817/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков