Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 февраля 2023 г. N Ф06-27569/22 по делу N А55-28518/2019

г. Казань

22 февраля 2023 г.

Дело N А55-28518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романенко Ольги Сергеевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022

по делу N А55-28518/2019

по заявлению Долганова Сергея Леонидовича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 заявление Романенко Дмитрия Вячеславовича (далее - Романенко Д.В.) о признании общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (далее - ООО "КапиталСтрой", должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 в отношении ООО "КапиталСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден Андрушко Дмитрий Николаевич (далее - Андрушко Д.Н.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2021 ООО "КапиталСтрой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Решухин Константин Юрьевич (далее - Решухин К.Ю.).

Романенко Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит: признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" требования третьей очереди Романенко Д.В. в размере 5 961 714, 72 руб.

Долганов Сергей Леонидович (далее - Долганов С.Л.) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" с Романенко Д.В. на Долганова С.Л. в размере 3 652 140,97 руб.

Долганов С.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" с Романенко Д.В. на Долганова С.Л. в размере 5 961 714 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2022 заявления Долганова С.Л. от 01.02.2022 о процессуальном правопреемстве и Романенко Д.В. от 18.03.2021 о включении требований в реестр требований кредиторов объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022 выделено в отдельное производство заявление Долганова С.Л. от 01.02.2022 о процессуальном правопреемстве в размере 3 652 140, 97 руб. В удовлетворении заявлений Романенко Д.В. от 18.03.2021 о включении требований в реестр требований кредиторов должника ООО "КапиталСтрой" в размере 5 961 714, 72 руб., Долганова С.Л. от 01.02.2022 о процессуальном правопреемстве в размере 5 961 714, 72 руб., отказано.

25.04.2022 в Арбитражный суд Самарской области от Долганова С.Л. поступило дополнение к заявлению о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" с Романенко Д.В. на Долганова С.Л. в размере 3 455 115, 94 руб. долга, 182 607, 05 руб. пени, установленном определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2019 при введении процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 заявление Долганова С.Л. о процессуальном правопреемстве, в редакции дополнения от 27.04.2022, удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Романенко Ольга Сергеевна (далее - Романенко О.С.) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Долганова С.Л. о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договор займа от 20.01.2015 и соглашение об уступке права требования от 07.12.2018 являются недействительными; суды не признали поведение Романенко Д.В. и Долганова С.Л., представивших в суд сфальсифицированное соглашение, недобросовестным; решением Ленинского районного суда г. Самары соглашение об уступке права требования и договор займа признаны недействительными, недобросовестное осуществление Долгановым С.Л. и Романенко Д.В. своих гражданских прав расценено судом как злоупотребление правом, с целью уменьшения совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2023 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрение кассационной жалобы отложено на 21.02.2023 на 12 часов 15 минут.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 в отношении ООО "КапиталСтрой" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" в составе требований кредиторов третьей очереди включено требование Романенко Д.В. в размере 3 455 115, 94 руб. долга, 182 607, 05 руб. пени.

В обоснование заявления Долгановым С.Л. представлен договор уступки права требования и дополнительное соглашение от 30.01.2019, согласно которым стороны установили, что моментом перехода права требования по указанному выше долгу являются следующие условия: взыскание задолженности с ООО "КапиталСтрой" или реализация его имущества в ходе исполнительного производства, объявление о реализации имущества ООО "КапиталСтрой" в процедуре банкротства.

16.10.2021 от Романенко Д.В. к Долганову С.Л. перешло право требования к ООО "КапиталСтрой".

В соответствии с пунктом 5 соглашения об уступке права требования от 07.12.2018 стороны договорились о том, что в качестве оплаты за состоявшуюся уступку требований к ООО "КапиталСтрой" задолженность цедента Романенко Д.В. перед цессионарием Долгановым С.Л. по договору займа от 20.01.2015 в сумме 3 900 000 руб. будет считаться погашенной.

07.12.2018 цедент Романенко Д.В. передал все находящиеся у него документы по указанному долгу цессионарию Долганову С.Л. по акту приема-передачи.

30.01.2019 между Романенко Д.В. и Долгановым С.Л. заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 07.12.2018.

В соответствии с пунктом 9 соглашения об уступке права требования обязанность уведомить должника о состоявшейся уступке возложена на Цедента, уведомление подготовлено и направлено должнику 01.12.2021.

Согласно пункту 7 соглашения об уступке права требования от 07.12.2018 настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

В обоснование заявленных требований Долгановым С.Л. представлены копии следующих документов: соглашение об уступке права требования от 07.12.2018, акт приема-передачи к соглашению об уступке права требования от 07.12.2018, объявление о торгах N 63030220343.

Суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также ссылаясь на положения статей Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 48 АПК РФ, пришел к выводу об удовлетворении заявления Долганова С.Л.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не принято во внимание признание договора займа от 20.01.2015 и соглашения об уступке прав требования от 07.12.2018 недействительными сделками, со ссылкой на решение Ленинского районного суда г. Самары от 02.11.2022, подлежит отклонению, поскольку до настоящего времени указанное решение суда в законную силу не вступило. Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в информационной системе "ГАС Правосудие", апелляционные жалобы не рассмотрены, судебное заседание назначено на 28.02.2023.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что заявление о процессуальном правопреемстве и заявление об оспаривании сделок имеет индивидуальный предмет доказывания и отличные правовые последствия, основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда отсутствовали.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что в случае признания договора уступки прав требований недействительным, определение о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А55-28518/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева