Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 февраля 2023 г. N Ф06-366/23 по делу N А57-1599/2020

г. Казань

22 февраля 2023 г.

Дело N А57-1599/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.

при участии в судебном заседании представителей:

акционерного общества "БМ-Банк" - Злобина И.А. (доверенность от 12.12.2022 N 834),

акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Юсупова К.А. (доверенность от 08.11.2022 N 63АА7469773), Новоселова М.А. (доверенность от 06.08.2020 N 63АА6141656),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022

по делу N А57-1599/2020

по заявлению акционерного общества "БМ-Банк" о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ТРОЛЗА", г. Энгельс (ОГРН 1046404910090, ИНН 6449972323),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2022 заявление акционерного общества "БМ-Банк" о признании закрытого акционерного общества "ТРОЛЗА" (далее - ЗАО "ТРОЛЗА", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ЗАО "ТРОЛЗА" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Лаптев Алексей Евгеньевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ЗАО "ТРОЛЗА" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 24.03.2022 N 8463008, а также в газете "Коммерсантъ" от 02.04.2022 N 57.

В Арбитражный суд Саратовской области 05.05.2022 поступило требование АО "БМ-Банк", согласно которому конкурсный кредитор просит признать обоснованными требования в размере 300 000 000,00 руб. и включить их в реестр требований кредиторов должника ЗАО "ТРОЛЗА" для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника (требование поступило в электронном виде 29.04.2022).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022, признаны обоснованными требования кредитора АО "БМ-Банк" и включены в реестр требований кредиторов ЗАО "ТРОЛЗА" в сумме 300 000 000 руб. для удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк"в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ") просит отменить судебные акты и принять новое решение, которым отказать во включении требований АО "БМ-Банк" в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы указывается, что суды не учли обстоятельства, указывающие на предоставление АО "БМ-Банк" должнику денежных средств в качестве компенсационного финансирования. Суды необоснованно отвергли и не учли обстоятельства, которые указывают на фактическую аффилированность АО "БМ-Банк" с должником.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены доводы апелляционной жалобы и не указаны мотивы, по которым они отвергнуты.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства ЗАО "ТРОЛЗА" солидарно отвечает перед АО "БМ-Банк" в объеме 1 000 000 000 руб. за исполнение АО "АРНО" обязательств перед Банком по договору уступки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2021 по делу N А57-1599/2020, в том числе в реестр требований кредиторов ЗАО "ТРОЛЗА" включены требования АО "БМ-Банк" на сумму в размере 700 000 000 руб. по договору поручительства, которые были взысканы постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А40-38139/19.

При этом определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "АРНО".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий АО "АРНО" Тентлер Илья Львович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 по делу N А40-62662/2018 утверждено мировое соглашение между АО "БМ-Банк", с одной стороны, и АО "АРНО", ЗАО "ТРОЛЗА", с другой стороны, которым установлено, что просроченная задолженность по договору уступки в размере 300 000 000 руб. (срок уплаты по графику - до 31.12.2017 включительно) погашается АО "АРНО" и ЗАО "ТРОЛЗА" солидарно в срок не позднее 31.12.2019 (пункт 3.1 мирового соглашения).

Однако ни АО "АРНО", ни ЗАО "ТРОЛЗА" условия мирового соглашения исполнены не были, денежные средства в размере 300 000 000 руб. в установленный срок не перечислены, в связи с чем размер задолженности ЗАО "ТРОЛЗА" перед АО "БМ-Банк" по договору поручительства без учета уже включенных требований составляет 300 000 000 руб. - основной долг.

Должником до настоящего времени каких-либо погашений указанной задолженности не производилось, что подтверждается выпиской по счету учета задолженности по договору уступки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 по делу N А40-21508/2020 требования АО "БМ-Банк" к АО "АРНО", основанные на договоре уступки и подтвержденные вступившим в законную силу решением суда, были признаны обоснованными, в отношении АО "АРНО" введена процедура банкротства - наблюдение.

В реестр требований кредиторов АО "АРНО" включены требования Банка в размере 4 635 653 260,27 руб. по договору уступки, из которых: 1 000 000 000 руб. основного долга и 3 397 260,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 по делу N А40-21508/2020); 3 632 256 000 руб. основного долга (определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу N А40-21508/2020).

В рамках дела о банкротстве АО "АРНО" было реализовано имущество должника и в результате реализации имущества в конкурсную массу АО "АРНО" поступили денежные средства в размере 613 840 520,70 руб., из которых в пользу Банка было перечислено 189 462 826,40 руб.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации если основное обязательство обеспечено поручительством в части, частичное исполнение основного обязательства засчитывается в счет его необеспеченной части.

Размер оставшейся задолженности АО "АРНО" перед Банком с учетом погашений на текущий момент составляет 4 630 611 161,47 руб., что значительно превышает установленный договором поручительства размер ответственности ЗАО "ТРОЛЗА", в связи с чем частичное погашение задолженности основным должником не повлияло на размер обязательств ЗАО "ТРОЛЗА" по договору поручительства перед АО "БМ-Банк".

Со ссылкой на указанные выше обстоятельства АО "БМ-Банк" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ТРОЛЗА" требования в сумме 300 000 000 руб., основывая требования на вступившем в законную силу судебном акте, который не отменен в установленном процессуальным законом порядке.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, подтвержденные судебным актом, и включил требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку заявление о признании ЗАО "ТРОЛЗА" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2020, обязательства ЗАО "ТРОЛЗА" перед АО "БМ-Банк" возникли ранее даты принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не рассмотрены его доводы о наличии обстоятельств, указывающих на предоставление АО "БМ-Банк" должнику денежных средств в качестве компенсационного финансирования, и что суды необоснованно отвергли и не учли обстоятельства, которые указывают на фактическую аффилированность АО "БМ-Банк" с должником, не подтверждаются материалами дела и опровергаются установленными судом обстоятельствами.

Судами установлено, что в качестве единственного основания для вывода об аффилированности АО "БМ-Банк" и должника, АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" ссылается на то, что Банк 2,5 года (с 01.01.2020 по 05.05.2022 - дата подачи заявления о включении в реестр) не обращался за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения и, соответственно, не предъявлял его к исполнению.

Между тем суды установили, что 06.02.2020 Банк обратился с заявлением о банкротстве должника и включении в реестр требований, 19.02.2020 возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Довод АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о наличии признаков в действиях АО "БМ-Банк" компенсационного финансирования, выраженных в неистребовании у ЗАО "ТРОЛЗА" 300 000 000 руб. задолженности, судами не принят со ссылкой на то, что, заявив к включению в реестр 700 100 000 руб., Банк своими действиями так или иначе не мог предоставлять компенсационное финансирование.

При этом иных доводов в пользу аффилированности Банка и должника АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" не заявляло.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело и проверив доводы апелляционной жалобы, признал их необоснованными и пришел к обоснованному выводу об отсутствии аффилированности должника и Банка, и, как следствие, неприменении норм о компенсационном финансировании к сложившимся между ними отношениям.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу N А57-1599/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Р.А. Нафикова Ф.В. Хайруллина