Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2023 г. N Ф06-28044/22 по делу N А65-17199/2019

г. Казань

17 марта 2023 г.

Дело N А65-17199/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии до перерыва представителя:

Зайцева Евгения Анатольевича - Чипчикова Рината Ханифовича (доверенность от 14.03.2022);

при участии представителей до и после перерыва:

АКБ "Энергобанк" (АО) - Соколовой Юлии Владимировны, по доверенности от 30.12.2022;

конкурсного управляющего ООО "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича - Храмова Сергея Евгеньевича (доверенность от 09.01.2023);

Фаттаховой Татьяны Анатольевны - Фаттахова Рафаэля Лиюсовича (доверенность от 08.08.2022);

ООО "Автострада" - Рахманкулова Руслана Марселевича (доверенность от 05.03.2022), Мухаметгалиева Салавата Ильнуровича (доверенность от 05.03.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022

по делу N А65-17199/2019

по заявлению (вх. 35137) Зайцева Евгения Анатольевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фаттаховой Татьяны Анатольевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 к производству принято заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (ПАО) о признании Фаттаховой Татьяны Анатольевны (далее - должник, Фаттахова Т.А.) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; требования Энергобанка в размере 175 173 572,31 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Фаттаховой Т.А.

Определением суда от 26.02.2020 произведена замена кредитора Энергобанка на его правопреемника ООО "Автострада" в реестре требований кредиторов должника по требованиям в размере 170 843 827,52 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Фаттаховой Т.А. прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 оставлено без изменения.

В арбитражный суд поступило заявление Зайцева Евгения Анатольевича (далее - Зайцев Е.А.) о процессуальном правопреемстве кредитора - общества "Автострада" в мировом соглашении от 24.07.2020, утвержденном определением суда от 12.10.2020, на его правопреемника Зайцева Е.А.

Определением суда от 21.06.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено общество "ТД Оптрейд".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 заявление Зайцева Е.А. удовлетворено.

Указанное определение было обжаловано в апелляционном порядке конкурсным управляющим общества "Карай" Онуфриенко Ю.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий обществом "Карай" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.08.2021 и постановление апелляционного суда от 23.11.2022 отменить и принять новый судебный об отказе в удовлетворении заявления Зайцева Е.А. о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о ничтожности сделок по уступке прав требований к должнику Фаттаховой Т.А.: от общества "Автострада" к обществу "ТД Оптрейд" и от последнего к Зайцеву Е.А., положенных Зайцевым Е.А. в основание требования о процессуальном правопреемстве с указанием на их совершение между аффилированными по отношению к должнику лицами в целях вывода имущественных активов должника Фаттаховой Т.А. с сохранением фактического контроля семьи Фаттаховых над ними, на мнимый характер указанных сделок по уступке, а также на установление указанных обстоятельств определением суда от 22.12.2021 в рамках дела N А65-4569/2016 (о банкротстве основного заемщика - общества "Ойлтэк") при рассмотрении заявления Зайцева Е.А. о процессуальном правопреемстве. Также заявителем указано на неправомерность произведения процессуального правопреемства кредитора на Зайцева Е.А. по требованиям к Фаттаховой Т.А., являющейся поручителем, на сумму, превышающую размер требования по обеспечиваемому ее поручительством обязательству общества "Ойлтэк" (10,5 млн. руб.).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2023 в соответствии с пунктом 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Васильева П.П., ввиду его нахождения в отпуске, на судью Минееву А.А.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 02.03.2023 объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 10.03.2023, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего обществом "Карай" и Энергобанка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Фаттаховой Т.А., общества "Автострада", а также Зайцева Е.А. (до перерыва), полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в возражениях и пояснениях на нее (по существу представляющих собой отзывы на жалобу).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора - Энергобанка в реестре требований кредиторов должника на общество "Автострада" в части требования в размере 170 843 827,52 руб.

В последующем, на основании договора уступки права (требований) от 01.06.2021 N 1/01-06-21 общество "Автострада" уступило обществу "ТД Оптрейд" свои права к Фаттаховой Т.А. в полном объеме (в сумме 170 843 827,52 руб.), установленном и включенном в реестр требований кредиторов Фаттаховой Т.А. на основании определения суда от 22.08.2019 с учетом определения от 26.02.2020, за 11 млн. руб. Права переданы на стадии исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 об утверждении мирового соглашения.

Согласно пунктам 1.5, 4.3 указанного договора права требования перешли к обществу "ТД Оптрейд" в момент заключения договора; обязательства по оплате уступленного права обществом "ТД Оптрейд" исполнены в полном объем (зачетом встречного требования общества "ТД Оптрейд" к обществу "Автострада" задолженности по договору поставки от 03.06.2019).

В свою очередь, общество "ТД Оптрейд" на основании договора уступки права (требований) от 03.06.2021 N 1 уступило указанное право требования Зайцеву Е.А.

Согласно пункту 1.5 указанного договора права требования переходят к Зайцеву Е.А. в момент заключения договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Зайцев Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, установив, что право требования общества "Автострада" к должнику перешло к Зайцеву Е.А. на стадии исполнения определения суда об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве должника, заключенного в отношении требования указанного общества, в результате последовательных договоров по уступке данного права требования, указав на отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о существенности для должника личности кредитора, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд признал несостоятельными доводы конкурсного управляющего обществом "Карай" об отсутствии оснований для произведения процессуального правопреемства, ссылавшегося в их обоснование на ничтожность договоров уступки, выводы о чем управляющий основывал на аффилированности сторон, указав, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров об уступке прав (требований) между аффилированными (заинтересованными) лицами и данное обстоятельство не влияет на действительность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Апелляционным судом также обращено внимание на заключение договоров уступки прав по признанному обоснованным определением суда в деле о банкротстве должника требованию общества "Автострада", на стадии исполнения судебного акта об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве должника, заключенного в отношении требования указанного общества.

Признаков ничтожности спорных договоров уступки прав, признаков, указывающих на мнимый характер договоров, злоупотребления правом, суды не усмотрели.

Доводы, касающиеся периода времени, в котором заключены спорные договоры уступки, об отсутствии экономической целесообразности в заключении договоров уступки для их сторон (цедентов), апелляционный суд отклонил, отметив, что указанные доводы сами по себе не свидетельствуют о мнимости правоотношений сторон по уступке.

Ссылка конкурсного управляющего обществом "Карай" на обстоятельства, установленные в определении суда от 22.12.2021 по делу N А65-4569/2016 (о банкротстве заемщика) при рассмотрении заявления Зайцева Е.А. о процессуальном правопреемстве, отклонена апелляционным судом с указанием на отмену постановлением апелляционного суда от 15.03.2022 указанного определения и прекращение производства по заявлению Зайцева Е.А. о процессуальном правопреемстве в связи с его отказом от заявленного требования.

Также апелляционный суд отклонил ссылку конкурсного управляющего обществом "Карай" на судебную практику (в частности, судебные акты, принятые в рамках дела N А65-40849/202017), заключив, что указанные управляющим судебные акты какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеют, приняты судами по конкретным делам (спорам), при иных фактических обстоятельствах, с другим субъектным составом.

Апелляционным судом также отмечено, что вопреки доводам конкурсного управляющего обществом "Карай" замена общества "Автострада" на Зайцева Е.А. не влияет на объем его прав, учитывая различную правовую природу требований Зайцева Е.А. и общества "Карай" к Фаттаховой Т.А., а также установленный при произведении определением суда от 30.03.2022 в деле о банкротстве Фаттаховой Т.А. процессуального правопреемства порядок погашения требований общества "Карай" к должнику только после полного погашения требований кредитора общества "Автострада" по кредитному договору.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае, требование общества "Автострада" к должнику, выступающее объектом уступки по спорным договорам, установлено в деле о банкротстве должника (включено в реестр требований кредиторов) вступившим в законную силу судебным актом - определением о процессуальном правопреемстве.

Включенный в реестр кредитор, не может быть лишен возможности распорядиться своим правом требования к должнику путем его уступки только по причине того, что цессионарий будет являться аффилированным по отношению к цеденту либо должнику лицом, а наличие у лица, приобретающего право требования к должнику, признаков аффилированности с цедентом либо с должником само по себе не может свидетельствовать о мнимом характере правоотношений сторон по уступке либо о злоупотреблении сторонами своими правами.

В данном случае, изучив позиции спорящих лиц, оценив представленные в дело документы, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив переход права требования к должнику от общества "Автострада" к Зайцеву Е.А. на основании последовательных договоров уступки, а также отсутствие оснований для постановки вывода о недействительности указанных договоров уступки, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов апелляционной инстанции, и, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Кроме того, суд округа отмечает, что с учетом того, что требование общества "Автострада" в должнику, являющееся объектом договоров уступки прав, включено в реестр требований кредиторов вступившим в законную силу судебным актом - определением суда от 26.02.2020 о процессуальном правопреемстве (часть 1 статьи 16 АПК РФ), в связи с чем в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора по указанному требованию у суда не имеется оснований пересматривать обоснованность такого требования (его размера, основания возникновения), и заключения договоров уступки прав по признанному обоснованным (установленному) в деле о банкротстве должника требованию общества "Автострада" на стадии исполнения вступившего в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве, заключенного в отношении требования указанного общества, сама по себе отмена обжалуемых судебных актов о процессуальном правопреемстве общества "Автострада" на Зайцева Е.А. и отказ в удовлетворении соответствующего требования последнего не приведут к восстановлению каких-либо прав общества "Карай".

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено,

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А65-17199/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева