Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2023 г. N Ф06-105/23 по делу N А06-6961/2019

г. Казань

04 апреля 2023 г.

Дело N А06-6961/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимуллиной К.Р. (протоколирование ведется с использованием системы видеоконференц-связи)

при участии в Арбитражном суде Астраханской области: конкурсного управляющего Прокопцева Геннадия Витальевича - лично (паспорт) (до перерыва), Розенгаузовна Н.В - доверенность от 21.03.2023 (после перерыва),

Калашникова Виктора Никитовича - лично (паспорт) (до перерыва),

Пустоваловой Анны Петровны - Родина В.Л., доверенность от 28.02.2023 (до и после перерыва),

Утемишевой Альфии Рафиковны - Утемишева Ш.И., доверенность от 28.03.2023 (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью "Биг-Инвест" - Мухрыгина С.В., доверенность от 06.04.2022 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Инвест-Строй" Прокопцева Геннадия Витальевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022

по делу N А06-6961/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК "Инвест-Строй" Прокопцева Геннадия Витальевича к Пустоваловой Анне Петровне, обществу с ограниченной ответственностью "Биг-Инвест" о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК "Инвест-Строй",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.08.2019 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Астраханской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Инвест-Строй" (далее - ООО "СК "Инвест-Строй", должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.11.2020 ООО "СК "Инвест-Строй" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на один год. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника возложено на Батракову Регину Шамильевну (далее - Батракова Р.Ш.).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.03.2021 Батракова Р.Ш. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СК "Инвест-Строй", конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Прокопцев Геннадий Витальевич (далее - Прокопцев Г.В.).

Конкурсный управляющий ООО "СК "Инвест-Строй" Прокопцев Г.В. 18.11.2021 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Пустоваловой Анне Петровне (далее - Пустовалова А.П.) и обществу с ограниченной ответственностью "Биг-Инвест" (далее - ООО "Биг-Инвест") о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на безвозмездное выбытие имущества: договора купли-продажи здания 14.05.2015, заключенного между должником и Пустоваловой А.П., договора купли-продажи здания от 16.08.2018, заключенного между Пустоваловой А.П. и ООО "Биг-Инвест", договора уступки прав по договору аренды N 510 от 11.08.2005, заключенного между ООО "СК Инвест-Строй" и ООО "БИГ-Инвест", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества (имущественных прав): нежилого здания, площадью 1679,1 кв. м, кадастровый номер 30:12:030071:272, расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70; права аренды земельного участка с кадастровым номером 30:12:030604:17 по договору аренды N 510 от 11.08.2005.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к Пустоваловой А.П. и ООО "Биг-Инвест" о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего Прокопцева Г.В. удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не дана оценка доводу конкурсного управляющего о мнимости сделок, суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения оспариваемых сделок в единой цепочке.

В судебном заседании 21.03.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее АПК РФ), объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 28.03.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области.

В судебных заседаниях, до и после перерыва, конкурсный управляющий и его представитель доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержали, просили обжалуемые судебные акты отменить, представитель Утемишевой Альфии Рафиковны кассационную жалобу конкурсного управляющего поддержал. Представители Пустоваловой А.П. и ООО "Биг-Инвест" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.09.2003 ООО СК "Инвест-Строй" приобрело у ООО ПКФ "Стикс" нежилое здание, площадью 1679,1 кв. м, кадастровый номер 30:12:030071:272, расположенное по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70В (деревообрабатывающий цех).

11.08.2005 между Администрацией г. Астрахани и ООО "СК "Инвест-Строй" заключен договор аренды N 510, в соответствии с которым ООО "СК "Инвест-Строй" передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 30:12:030604:0017, расположенный по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70 В, площадью 11012 кв. м, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы.

30.04.2015 между ООО "СК "Инвест-Строй" и Пустоваловой А.П. заключен договор купли-продажи здания площадью 1679,1 кв. м, кадастровый номер 30:12:030071:272, расположенного по адресу:

г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70В (деревообрабатывающий цех). 14.05.2015 произведена государственная регистрация сделки.

16.08.2018 между Пустоваловой А.П. и ООО "Биг-Инвест" заключен договор купли-продажи здания, площадью 1679,1 кв. м, кадастровый номер 30:12:030071:272, расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70В (деревообрабатывающий цех). 20.05.2019 произведена государственная регистрация данной сделки.

16.08.2018 между ООО "СК "Инвест-Строй" и ООО "Биг-Инвест" был заключен договор о передаче прав и обязанностей на земельный участок, расположенный по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70В, кадастровый номер 30:12:030604:0017, площадью 11012,00 кв. м, предоставленного ООО "СК "Инвест-Строй" по договору аренды N 510 от 11.08.2005 для эксплуатации производственной базы.

Конкурсный управляющий Прокопцев Г.В., полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд. При этом просил признать все оспариваемые сделки как взаимосвязанную цепочку сделок, а также указал, что срок на оспаривание цепочки сделок не истек.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части оспаривания договора купли-продажи здания от 14.05.2015, заключенного между должником и Пустоваловой А.П., отметил следующее.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 13.08.2019, оспариваемая сделка по купле-продаже здания между должником и Пустоваловой А.П. совершена 14.05.2015, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, следовательно, не подлежит оспариванию по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение оплаты по данному договору в материалы дела представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру N 105 от 06.05.2015, согласно которому от Пустоваловой А.П. принята оплата за нежилое помещение деревообделочный цех в сумме 2 460 000 руб.

Также суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи здания от 16.08.2018, заключенного между Пустоваловой А.П. и ООО "Биг-Инвест", исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Биг-Инвест" оплата производилась во исполнение взаимных обязательств сторон договора купли-продажи за переданное в собственность имущество, при подписании договора оплата произведена реально и в полном объеме в размере 10 000 000 руб. по письменной просьбе продавца (Пустоваловой А.П.) путем оплаты ее счетов за услуги и материалы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Реальность данной оплаты заявитель не оспаривает.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции отметил, что заявитель не вправе оспаривать сделку, заключенную не должником, а между другими лицами - ООО "Биг-Инвест" и Пустоваловой А.П., так как данная сделка не нарушает прав и законных интересов должника, а в случае применения последствий признания сделки недействительной взаиморасчеты производятся между иными лицами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлении о признании недействительной сделкой договора уступки прав по договору аренды N 510 от 11.08.2005, исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 16.08.2018 между ООО "СК "Инвест-Строй" и ООО "Биг-Инвест" был заключен договор о передаче прав и обязанностей на земельный участок, расположенный по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, 70В, кадастровый номер 30:12:030604:0017, площадью 11012,00 кв. м, предоставленного ООО "СК "Инвест-Строй" по договору аренды N 510 от 11.08.2005 для эксплуатации производственной базы.

Соответствующее уведомление N 257 от 16.08.2018 было направлено в Администрацию МО "Город Астрахань" и согласно штампу было получено и зарегистрировано в тот же день.

27.06.2019 между Администрацией МО "Город Астрахань" и ООО "Биг-Инвест" было заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору аренды земельного участка, расположенного на территории г. Астрахани от 11.08.2005 N 510, согласно которому арендатором по договору стало ООО "Биг-Инвест".

Пунктом 3.1 договора аренды земельного участка предусмотрено, что размер арендной платы за участок определен в расчете арендной платы, которая является приложением к договору и его неотъемлемой частью.

В связи со сменой арендатора и заключением дополнительного соглашения, новый расчет арендной платы за земельный участок был определен в приложении от 27.06.2019 к договору N 510 от 11.08.2005.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, учитывая, что истец не представил доказательств причинения ущерба кредиторам договором уступки прав по договору аренды N 510 от 11.08.2005, а наличие арендных отношений предполагает не только право пользования земельным участком, но и обязанность по уплате арендных платежей из средств должника, пришел к выводу о реальности оспариваемых отношений сторон, отсутствия доказательств мнимости, и отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020 (9)).

Целью оспаривания сделок при банкротстве по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, является пополнение имущественной массы должника, за счет которой впоследствии могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, в связи с чем не подлежит признанию недействительной сделка, в результате успешного оспаривания которой привнесения в конкурсную массу активов не произойдет.

В рассматриваемом случае, установив факт совершения оспариваемой сделки (14.05.2015) более чем за три года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, что исключает возможность применения статей 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также недоказанность конкурсным управляющим наличие у сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции указанной нормы, и, как следствие, оснований для признания их недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования финансового управляющего.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводу конкурсного управляющего о мнимости сделки, подлежит отклонению, поскольку судами первой и апелляционной инстанций данному доводу была дана надлежащая правовая оценка и указано, что поведение участников сделки и их действительная воля при заключении договоров соответствовали условиям договоров купли-продажи, воля не была направлена на причинение вреда, обход закона, договоры фактически исполнены. Оплата по договору от 14.05.2015 подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 105 от 06.05.2015, согласно которому от Пустоваловой А.П. принята оплата за нежилое помещение деревообделочный цех в сумме 2 460 000 руб., оплата по договору купли-продажи от 16.08.2018 произведена реально и в полном объеме в размере 10 000 000 руб. по письменной просьбе продавца (Пустоваловой А.П.) путем оплаты ее счетов за услуги и материалы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. При этом наличие признаков заинтересованности и аффилированности между должником и ООО "Биг-Инвест" не доказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А06-6961/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова