Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2023 г. N Ф06-24817/22 по делу N А65-37540/2018

г. Казань

17 апреля 2023 г.

Дело N А65-37540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафина Фаниса Мансуровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022

по делу N А65-37540/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" к Сафину Фанису Мансуровичу о признании договора купли-продажи транспортного средства от 06.02.2017 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "СтройГазПроектПлюс", Файзрахманова И.Р., Столярова К.С., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", ИНН 1624444979,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Котельникова Елена Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Котельникова Е.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2022 Заплетаева (Котельникова) Е.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Конкурсный управляющий Котельникова Е.С. 19.05.2020 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Сафину Фанису Мансуровичу о признании недействительной сделкой договора от 06.02.2017 N 06.02-К/П купли-продажи транспортного средства Chevrolet Niva 212300-55, 2009 г.в., VIN X9L21230090279163, двигатель N 0291279, цвет: серо-коричневый металлик, и о применении последствий недействительности сделки.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021, от 09.12.2021, от 31.01.2022 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройГазПроектПлюс" (далее - общество "СтройГазПроектПлюс"), Файзрахманов И.Р., Столяров К.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 06.02.2017 N 06.02-К/П, заключенный между должником и Сафиным Ф.М. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сафина Ф.М. в пользу должника денежных средств в размере 265 000 руб.

В кассационной жалобе Сафин Ф.М. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указывая, что он осуществлял трудовую деятельность по срочному трудовому договору в качестве слесаря в обществе "СтройГазПроектПлюс", которое является взаимозависимым лицом с должником, и за время работы перед Сафиным Ф.М. образовалась задолженность по заработной плате в размере около 200 000 руб., в погашение которой Сафину Ф.М. был предложен спорный автомобиль; автомобиль находился в плохом техническом состоянии, но Сафин Ф.М. забрал его, поскольку мог вообще не получить зарплату.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с непредставлением в течение трех месяцев кандидатуры арбитражного управляющего.

Однако данное обстоятельство в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), не препятствует рассмотрению по существу кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с оставлением заявления без рассмотрения, исходя из следующего.

Как установлено судами, между должником (продавец) и Сафиным Ф.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 06.02.2017 N 06.02-К/П, по условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 63 МТ N 582664, выданного 24.09.2009, легковой автомобиль марки CHEVROLET NIVA 212300-55, 2009 года выпуска, VIN X9L21230090279163, кузов N X9L21230090279163, двигатель N 0291279, цвет: серо-коричневый металлик.

В соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. договора продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 50 000 руб., покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Между сторонами 06.02.2017 был подписан акт приема-передачи транспортного средства, в котором указано, что деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора купли-продажи транспортного средства; претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сведениями о поступлении денежных средств в кассу должника не обладает, согласно отчёту от 27.05.2020 N 5947-0521, выполненному ООО "Экспертные технологи", рыночная стоимость автотранспортного средства Chevrolet Niva 212300-55 по состоянию на 06.02.2017 с учетом разумного округления составляет 265 000 руб., что свидетельствует о совершении сделки должником на нерыночных условиях, на основании положений статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что сделка совершена 06.02.2017, то есть в течение трех лет до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (07.12.2018), следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судебные инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходя из того, что стоимость автомобиля определена сторонами сделки в размере 50 000 руб., а согласно представленному конкурсным управляющим отчету от 27.05.2020 N 5947-0521 рыночная стоимость автомобиля составляет 265 000 руб., пришли к выводу о том, что спорное имущество было отчуждено должником в пользу Сафина Ф.М. по заниженной стоимости, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника а, следовательно, был причинён вред имущественным правам кредиторов.

Также суды, учитывая пояснения конкурсного управляющего, согласно которым поступление денежных средств от Сафина Ф.М. не подтверждается бухгалтерской документацией и сведениями о движении денежных средств по счетам, а Сафиным Ф.М. при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены доказательства передачи денежных средств должнику, пришли к выводу о том, что денежные средства в счёт оплаты по оспариваемому договору в кассу должника не вносились.

Принимая во внимание тот факт, что спорное имущество принадлежит на праве собственности третьему лицу по последующей сделке, суды, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, взыскав с Сафина Ф.М. в пользу должника денежные средства в размере 265 000 руб.

Отклоняя доводы Сафина Ф.М. о том, что автомобиль находился в плохом техническом состоянии, суды указали, что данное обстоятельство не подтверждается материалами обособленного спора, а представленные Сафиным Ф.М. фотографии не подтверждают, что на них изображен спорный автомобиль, в связи с чем их невозможно расценить как относимые и допустимые.

Отклоняя доводы о том, что автомобиль был передан в счет погашения задолженности по заработной плате, суды исходили из того, что Сафин Ф.М. не являлся работником должника, соответственно автомобиль не мог быть передан ему в счет погашения заработной платы без оформления соответствующих документов, а оспариваемый договор не содержит указания на передачу транспортного средства в счет погашения задолженности по заработной плате за третье лицо.

Между тем суд кассационной инстанции находит, что выводы судов сделаны при неполном исследовании обстоятельств спора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 (далее - постановление Пленума N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные на вывод имущества. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Принимая во внимание, что спорная сделка совершена должником почти за два года до возбуждения дела о несостоятельности должника, судами обстоятельства наличия у должника кредиторов на момент совершения сделки по продаже транспортного средства не исследовались и установлены не были.

Кроме того, исходя из позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным; квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода эксплуатации и т.п.).

Вместе с тем, отклоняя доводы Сафина Ф.М. о том, что автомобиль был передан ему в счет погашения задолженности по заработной плате, со ссылкой на то, что Сафин Ф.М. не являлся работником должника, суды не приняли во внимание его доводы о том, что он являлся работником (слесарем) общества "СтройГазПроектПлюс", в то время как из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что участниками как должника, так и общества "СтройГазПроектПлюс", являются одни и те же лица: Вахитов Ш.Ф. (51% доли) и Зиганшин И.Ш. (49% доли).

В материалы дела представлены пояснения конкурсного управляющего обществом "СтройГазпроектПлюс", согласно которым задолженность перед Сафиным Ф.М. по заработной плате за период с 04.01.2017 по 01.08.2017 составляет 147 423,05 руб.

Обстоятельства того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, судами не установлены.

При этом следует отметить, что несоблюдение порядка ведения кассовых операций, организации бухгалтерского учета, не является безусловным основанием для вывода о безвозмездности сделки должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим лицом должника.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, а также о передаче имущества в счет задолженности по заработной плате, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что при разрешении настоящего обособленного спора в нарушение положений статей 71, 168, 170 АПК РФ обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего спора, не были установлены судами первой и апелляционной инстанций, что могло повлечь принятие неправильных судебных актов и в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума N 35, если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено, то судебная коллегия считает, что заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу N А65-37540/2018 отменить.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" к Сафину Фанису Мансуровичу о признании недействительной сделкой договора от 06.02.2017 N 06.02-К/П купли-продажи транспортного средства и применении последствий ее недействительности оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов Н.А. Третьяков