Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2023 г. N Ф06-2107/23 по делу N А12-15493/2011

г. Казань

18 апреля 2023 г.

Дело N А12-15493/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

АО "Райффайзенбанк" - Авраменко Михаила Андреевича (доверенность от 28.03.2023);

ООО "Стройкомплект" - Евстегнеевой Доры Владимировны (доверенность от 01.07.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "Райффайзенбанк"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу N А12-15493/2011

по заявлению Пахомова Сергея Сергеевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (далее - должник, ООО "ДДГ Волд") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 08.11.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Морозов В.И.

В арбитражный суд 27.09.2022 поступило заявление Пахомова Сергея Сергеевича (далее - Пахомов С.С.) о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым заявитель просил заменить кредитора - общество "Стройкомплект" на Пахомова С.С. в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 заявление Пахомова С.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, общество "Стройкомплект" заменено на его правопреемника - Пахомова С.С. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества "ДДГ Волд" по требованию в размере 200 000 000 руб., установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2013 по делу N А12-15493/2011.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - АО "Райффайзенбанк") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.11.2022 и постановление апелляционного суда от 26.01.2023 отменить, в удовлетворении заявления Пахомова С.С. о процессуальном правопреемстве отказать или направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о фактической аффилированности Пахомова С.С. с обществом "Стройкомплект" и должником, о чем, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует приобретение прав требований к банкроту, процедура конкурсного производства в отношении которого длится более 10 лет, при отсутствии у него к указанному моменту какого-либо ликвидного имущества; о приобретении прав требования к должнику с целью сохранения контроля группой "Диамант" над процедурой банкротства общества "ДДГ Волд" и нарушения прав независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель общества "Райффайзенбанк" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель общества "Стройкомплект" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 06.02.2013 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ДДГ Волд" включено требование общества "Стройкомплект" на сумму 200 000 000 руб.

По результатам проведенных открытых торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества общества "Стройкомплект" (дебиторской задолженности) между обществом (продавец) и Пахомовым С.С. (покупатель) заключен договор от 19.09.2022 N 17 купли-продажи дебиторской задолженности, в соответствии с условиями которого Пахомов С.С. приобрел:

- дебиторскую задолженность общества "ЖКХ-Сервис" в размере 2 008 149,70 руб., установленную определением арбитражного суда от 08.07.2019 по делу N А12-44557/2018;

- дебиторскую задолженность общества "Адонис" в размере 139 427 469,29 руб., установленную определением арбитражного суда от 04.07.2017 по делу N А40-188780/2016;

- дебиторскую задолженность общества "ДДГ Волд" в размере 200 000 000 руб., установленную определением арбитражного суда от 06.02.2013 по делу N А12-15493/2011.

Стоимость продажи прав требования составила 300 000 руб., которые платежным поручением от 19.09.2022 N 587807 на основании письма общества "Стройкомплект" были перечислены Пахомовым С.С. на расчетный счет общества "Адамас".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Пахомов С.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене на него общества "Стройкомплект" в отношении включенного в реестр должника требования в размере 200 000 000 руб.

Установив, что представленный договор купли-продажи дебиторской задолженности от 19.09.2022 N 17 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и его условия не противоречат закону, обязанность по оплате стоимости уступки прав Пахомовым С.С. исполнена, суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены общества "Стройкомплект" на Пахомова С.С., в связи с чем произвели в реестре требований кредиторов общества "ДДГ Волд" замену кредитора - общества "Стройкомплект" на Пахомова С.С.

Доводы Райффайзенбанка о злоупотреблении правом сторонами спорных правоотношений, их мнимом характере, об аффилированности вышеуказанных лиц (о фактической аффилированности Пахомова С.С. с обществом "Стройкомплект" и должником), о заключении договора купли-продажи и уступки в результате его совершения права требования к должнику внешне независимому кредитору с целью сохранения контроля группой "Диамант" над процедурой банкротства общества "ДДГ Волд", суды отклонили, указав, что реальность договора купли-продажи права требования к должнику подтверждена представленными в материалы дела доказательствами (договор купли-продажи заключен по результатам проведенных торгов по продаже дебиторской задолженности, оплачен покупателем, факт нахождения Пахомова С.С. в месте проведения торгов (г. Волгограде) подтвержден проездными документами); доказательств его совершения на безвозмездной основе не представлено; условия заключения договора купли-продажи дебиторской задолженности от 19.09.2022 не позволяют предположить наличие каких-либо особых предпочтений и обстоятельств, дающих преимущество Пахомову С.С. в его заключении указанного договора; доказательств, свидетельствующие о наличии у сторон договора купли-продажи дебиторской задолженности (общества "Стройкомплекс" и Пахомова С.С.) противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о приобретении Пахомовым С.С. прав требований к должнику исключительно с намерением осуществить контроль над процедурой банкротства должника, во вред его кредиторам, равно как и доказательств, свидетельствующих о наличии фактической или юридической аффилированности между обществом "Стройкомплект", группой компаний "Диамант" и Пахомовым С.С., не представлено и соответствующих обстоятельств судами не установлено.

Кроме того, судами отмечено, что сама по себе аффилированность не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Установив, что спорный договор купли-продажи прав (требований) носит возмездный характер, осуществление расчетов по нему (оплаты стоимости уступки прав), учитывая, что в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, суды сочли отсутствующими основания для квалификации его в качестве мнимой сделки.

Ссылка Райффайзенбанка на судебную практику по иным спорам отклонена апелляционным судом, как не имеющая преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, состоявшаяся по спорам при иных обстоятельствах, отличающихся от обстоятельств настоящего спора.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив факт перехода прав требований общества "Стройкомплект", установленных определением суда от 06.02.2013, к Пахомову С.С. в результате заключения между сторонами договора купли-продажи дебиторской задолженности, и осуществление расчетов (оплаты) по нему, соответствие указанного договора требованиям главы 24 ГК РФ, а также принимая во внимание отсутствие доказательств приобретения прав требования к должнику с противоправной целью, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Пахомова С.С. о замене требования кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А12-15493/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев Е.П. Герасимова