Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2023 г. N Ф06-2571/23 по делу N А65-14483/2021

г. Казань

01 июня 2023 г.

Дело N А65-14483/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего ООО "ТТК-Инвест" Артамонова Б.А. - Яснопольского Б.А. (доверенность от 11.08.2022),

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя ФНС России в лице УНС России по РТ - Валиева Д.Р. (доверенность от 17.01.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБ-Актив"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023

по делу N А65-14483/2021

по заявлению (вх. N 23739) конкурсного управляющего Артамонова Б.А. к обществу с ограниченной ответственностью "СБ-Актив" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-14483/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест" (ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г. Азнакаево, ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279 (далее - ООО "ТТК-Инвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 ООО "ТТК-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Алькема Ольга Владимировна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 арбитражный управляющий Алькема Ольга Владимировна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим утвержден Артамонов Борис Александрович (далее - Артамонов Б.А.), член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. N 23739) конкурсного управляющего Артамонова Б.А о признании недействительными сделками:

- договор купли-продажи автомобиля от 07.07.2020, заключенный между ООО "ТТК-Инвест" (продавец) и ООО "СБ-АКТИВ" (ОГРН 1191690060913, ИНН 1646047333) (покупатель), предмет договора: транспортное средство КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000525;

- договор купли-продажи автомобиля от 07.07.2020, заключенный между ООО "ТТК-Инвест" и ООО "СБ-АКТИВ", предмет договора: транспортное средство КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D00005223);

о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, договора купли-продажи автомобиля от 07.07.2020, заключенные между ООО "ТТК-Инвест" и ООО "СБ-АКТИВ", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, суд обязал ООО "СБ-АКТИВ" возвратить в конкурсную массу должника ООО "ТТК-Инвест"" транспортные средства КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000525; КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000522. С ООО "СБ-АКТИВ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.

ООО "СБ-АКТИВ" (далее также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители конкурсного управляющего и ФНС России, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что 07.07.2020 между ООО "ТТК-Инвест" и ООО "СБ-АКТИВ" заключены договоры по отчуждению транспортных средств:

- КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000525.

- КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000522.

Согласно пункту 3.1 договоров купли-продажи стоимость автомобилей составляет по 500 000 руб.

Ранее транспортное средство КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000522 было приобретено ООО "ТАТТРАНСКОНТУР" по договору лизинга N 39136-ФЛ/КЗ-15 от 27.07.2015, заключенному между ООО ЛК "Сименс Финанс" и ООО "ТАТТРАНСКОНТУР", впоследствии право собственности на КАМАЗ 43118 перешло должнику в соответствии с дополнительным соглашением от 10.06.2020 к договору финансовой аренды N 39136-ФЛ/КЗ-15 от 27.07.2015. Общая стоимость предмета договора лизинга составила 6 091 868,56 руб.

Транспортное средство КАМАЗ 43118, 2013 г.в., VIN Z9L780551D0000525 было приобретено по договору лизинга N 39137-ФЛ/КЗ-15 от 27.07.2015, заключенному между ООО ЛК "Сименс Финанс" и ООО "ТАТТРАНСКОНТУР", впоследствии право собственности на КАМАЗ 43118 перешло должнику в соответствии с дополнительным соглашением от 10.06.2020 к договору финансовой аренды N 39137-ФЛ/КЗ-15 от 27.07.2015. Общая стоимость предмета договора лизинга составила 6 091 868,56 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи от 07.07.2020 подлежат признанию недействительными, конкурсный управляющий Артамонов Б.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суды первой и апелляционный инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пришли к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания спорных сделок купли-продажи недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 07.07.2020, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (22.06.2021).

Учитывая вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу N А65-27693/2016, которым признаны недействительными договоры купли-продажи от 12.01.2017, заключенные между ООО "Таттрансконтур" и ООО "ТТК-Инвест"; с ООО "ТТК-Инвест" в пользу ООО "Таттрансконтур" взысканы сумма долга 11 672 912 руб. и расходы за проведение экспертизы 14 000 руб., впоследствии в связи с неисполнением определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 ООО"Таттрансконтур" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "ТТК-Инвест" несостоятельным (банкротом), суды пришли к выводу о том, что на момент совершения сделки от 22.01.2018 должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Суды, проанализировав данные Единого государственного реестра юридических лиц, установили, что учредителем ООО "СБ-АКТИВ" с момента создания является Мухаметшин Д.И. (ИНН 164304989240), который в то же время является работником в ООО "СБК Техносервис"; руководителем с момента создания ООО "СБ-Актив" является Басыров Р.И, который с 2016 года по настоящее время является работником в организациях ООО "СБК Техносервис", ООО "Таттрансконтур", принадлежащих Давлетгарееву Булату Кадимовичу, последний является также учредителем в ООО "СБК Техносервис". Единственным учредителем с момента создания организации в 2014 году и до настоящего времени, а также руководителем ООО "ТТК-Инвест" до 21.08.2017 являлся Габбасов Р.Б. (ИНН 164301243580), сотрудник ООО "Таттрансконтур" и ООО "СБК Техносервис" (получал ежемесячный доход за период с 2015 - 2018 гг., о чем свидетельствуют справки по форме 2-НДФЛ, представленные в налоговый орган).

Руководителем ООО "ТТК-Инвест" с 21.08.2017 являлся Рыбин А.А. (ИНН 1644090001569), который также в период с 2015-2018 являлся сотрудником в ООО "СБК Техносервис" и получал ежемесячный доход.

Учитывая установленные обстоятельства, а также тот факт, что ООО "ТТК-Инвест" является взаимозависимой и подконтрольной Давлетгарееву Б.К. организацией, суды пришли к выводу о заинтересованности сторон оспариваемых сделок.

Кроме того, суды установили, что отчуждение транспортных средств произведено по заниженной по сравнению с реальной рыночной стоимостью в отсутствие встречного предоставления, доказательств, подтверждающих неликвидность транспортных средств и их оплату, в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания подозрительной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума N 63).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума N 63).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и установив совершение оспариваемых сделок в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделкам, в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения активов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций учли положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходили из того, что материалами дела установлен факт нахождения спорных транспортных средств у ответчика, вследствие чего обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "СБ-АКТИВ" обязанности возвратить их в конкурсную массу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, на основании исследования и оценки которых судами обоснованно установлено обратное; в рассматриваемом случае суды исходили из того, что должник и ответчик имеют корпоративную связь через учредителей и руководителей.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц.

Таким образом, согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и т.д.).

Кроме того, заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам, его отсутствие не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; наличие всех иных условий для признания сделки недействительной (сделка совершена безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки из имущественной сферы должника безвозмездно выбыли ликвидные активы, за счет которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований) - ответчиком по существу не оспорено.

Довод ООО "СБ-АКТИВ" в кассационной жалобе об отсутствии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт совершения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, аффилированность сторон сделки, отчуждение имущества без равноценного встречного предоставления - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А65-14483/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов