Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2023 г. N 11АП-21025/22 по делу N А65-14483/2021

06 апреля 2023 г.

Дело N А65-14483/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 04 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2, с использованием системы веб-конференции

апелляционную жалобу Валеева Винера Зуфаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТТК-Инвест" к Валееву В.З. о признании сделки недействительной

в рамках дела N А65-14483/2021

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур", г.Нижнекамск (ИНН 1650109381, ОГРН 1031616049035) к обществу с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г.Азнакаево (ИНН1643013294, ОГРН 1131689002279) признано обоснованным и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г.Азнакаево (ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279), процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Гречишников Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 общество с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г.Азнакаево (ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена Алькема Ольга Владимировна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 арбитражный управляющий Алькема Ольга Владимировна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим утвержден Артамонов Борис Александрович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего (вх.N 24017) с учетом уточнения, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 16.03.2020, заключенный между ООО "ТТК-Инвест"" (ОГРН 1643013294, ИНН 1131689002279) (продавец) и Валеевым Винером Зуфаровичем (покупатель), предмет договора: транспортное средство КАМАЗ 689900, 2014 г.в., VIN X89689925EOEV3008, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2022 к участию при рассмотрении обособленного спора, в порядке статьи 51 АПК Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СБ "Актив" (ИНН 1646047333).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года заявление удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 16.03.2020, заключенный между ООО "ТТК-Инвест"" (ОГРН 1643013294, ИНН 1131689002279) (продавец) и Валеевым Винером Зуфаровичем (покупатель),, предмет договора: транспортное средство КАМАЗ 689900, 2014 г.в., VIN X89689925EOEV3008.

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, Валеев Винер Зуфарович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09 февраля 2023 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2023 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 07 марта 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2023 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 04 апреля 2023 года.

Определением от 04 апреля 2023 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу Валеева В.З. произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Бессмертную О.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТТК-Инвест" к Валееву В.З. о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-14483/2021 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, конкурсным управляющим выявлена подозрительная сделка, совершенная должником:

- договор купли-продажи автомобиля от 16.03.2020, заключенный между ООО "ТТКИнвест"" (продавец) и Валеевым Винером Зуфаровичем, предмет договора: транспортное средство КАМАЗ 689900, 2014 г.в., VIN X89689925EOEV3008.

Раннее транспортное средство КАМАЗ 689900, 2014 г.в., VIN X89689925EOEV3008 было приобретено ООО "Таттрансконтур" по договору лизинга N 38412-ФЛ/КЗ-15 от 03.07.2015, заключенному между ООО ЛК "Сименс Финанс" и ООО "Таттрансконтур". В дальнейшем право собственности перешло ООО "ТТК-Инвест" в соответствии с дополнительным соглашением от 27.09.2019 к договору финансовой аренды N 38412-ФЛ/КЗ-15 от 13.07.2015. Общая стоимость предмета договора лизинга составила 5 936 602,50 руб.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи автомобиля стоимость автомобиля составляет 500 000 рублей. Оплата продавцу производится в течение 3х рабочих дней на расчетный счет продавца, открытый в ПАО "БАНК ЗЕНИТ".

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Договор купли-продажи транспортного средства заключен 16.03.2020, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (22.06.2021).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требования кредиторов должника.

Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2018 по делу N А65-25622/2018 взыскано с ООО "ТТК-Инвест", г. Азнакаево (ОГРН 1131689002279, ИНН 1643013294) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ТатЭнергоСтрой", Актанышский район, дер.Аняково (ОГРН 1041605006068, ИНН 1639028611) взыскано 482 000 руб. неустойки за период с 11.11.2017 по 13.04.2018 по договору уступки права требования N УПТ от 31.10.2017, 12 640 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Азнакаевского городского суда Республики Татарстан по делу N 2-1394/2018 от 29.11.2018 с ООО "ТТК-Инвест", Габбасова, Давлетгареева, ООО "СБК-Техносервис" в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору N38НЧ/14 от 02.04.02014 в размере 612699,37 руб. в пользу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу N А65-27693/2016 признаны недействительными договоры купли-продажи от 12.01.2017 N 05/2017/ДП, N 07/2017/ДП N 06/2017/ДП, от 24.06.2016 г. N 6/П, от 06.07.2016 N 9/П, от 06.07.2016 N 8/П, от 24.06.2016 N 7/П, от 28.04.2016 N 2/П по отчуждению транспортных средств, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" и ООО "ТТК-Инвест" (ИНН 1643013294; ОГРН 1131689002279); с общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест" (ИНН 1643013294; ОГРН 1131689002279) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" (ИНН 1650109381 ОГРН 1031616049035) взысканы сумма долга 11 672 912 рубля, расходы за проведение экспертизы 14 000 рублей.

Впоследствии в связи с неисполнением определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г. Азнакаево (ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279) несостоятельным (банкротом).

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Более того, согласно ответу МВД России по Республике Татарстан от 11.07.2022 N 33/10270 транспортное средство КАМАЗ 689900, 2014 г.в., VIN X89689925EOEV3008 в период с 17.05.2017 по 18.03.2020 было зарегистрировано за ООО "ТТК-Инвест".

Далее с 18.03.2020 по 21.03.2020 транспортное средство зарегистрировано за Валеевым В.З.

21.03.2021 (через 3 дня после покупки) Валеев В.З продал транспортное средство обществу с ограниченной ответственностью "СБ-Актив".

ООО "СБ-Актив" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 по заявлению конкурсного управляющего (вх.N 23739) признано судом афиллированным лицом к должнику.

Таким образом, Валеев В.З. через три дня после покупки продает транспортное средство аффилированному к должнику лицу по той же стоимости, без какой либо экономической выгоды, что позволяет сделать вывод о недобросовестности сторон сделки.

Доводы ответчика о том, что сделка совершена по рыночной стоимости также подлежат отклонению.

Никаких доказательств, подтверждающих, что транспортное средство имело дефекты в момент покупки, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Стороны в ходе рассмотрения обособленного спора не заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости транспортного средства.

В обоснование довода о неравноценности договора купли-продажи конкурсным управляющим представлены сведения с сети Интернет об объявлениях о продаже аналогичных транспортных средствах.

В отсутствие иных доказательств стоимости транспортного средства суд признает сумму, указанную конкурсным управляющим в размере 2 490 000 рублей, действительной стоимостью автомобиля КАМАЗ 689900, 2014 г.в., VIN X89689925EOEV3008.

Вместе с тем, в целях проверки доводов заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в порядке ст.66, ст.268 АПК РФ предложено представить доказательства того, что сделка совершена по явно заниженной стоимости.

Из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке рыночной стоимости N 11-23 от 03.03.2023 года выполненного ООО "Медиатор" по состоянию на 16.03.2020 года стоимость транспортного средства составила 2 599 000 руб.

Иных доказательств рыночной стоимости не представлено, оценка фактически не оспорена должником.

В данном случае имеет место неравноценное встречное исполнение, цена является заниженной по сравнению с его реальной рыночной стоимостью.

Более того, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие оплату транспортного средства.

Доказательств внесения денежных средств в кассу должника материалы дела не содержат, кассовая книга либо ее копия в материалы дела также не представлены.

В обоснование внесения денежных средств Валеев В.З. представил копию квитанции к приходно-кассовому ордеру N 2 от 19.03.2020 года, которая однако не содержит сведений за какой автомобиль производился расчет. При этом в квитанции указано на оплату по договору от 18.03.2020 года, в то время как оспариваемый договор от 16.03.2020.

Согласно сведениям из ГИБДД договор представлен на регистрацию именно от 16 марта 2020 года.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает также на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Наличие у должника цели причинения вреда следует из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника была выявлена недостаточность имущества. На дату заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается судебными актами.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции ответчик, совершая безвозмездную сделку, не мог не знать о причинении сделкой вреда должнику и его кредиторам.

Поскольку многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно вызвать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности этого отчуждения, в такой ситуации, предполагается, что покупатель или знает о намерении должника обезопасить свое имущество от обращения на него взыскания и действует с ним заодно, либо понимает, что управляющие должником лица избавляются от его имущества по низкой цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. То есть покупатель в данном случае прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Более того, в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35) подлежащем применению в случае ссылки в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств вне зависимости от характера обособленного спора, разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Ответчику в ходе судебного разбирательства неоднократно предлагалось представить финансовую возможность оплатить по договору купли-продажи за приобретаемый автомобиль.

Вместе с тем, таких доказательств не представлено, как не представлено и обоснований экономической целесообразности приобретения автомобиля и его перепродажу по той же стоимости через несколько дней.

Таким образом, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное движимое имущество, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов. В связи с этим совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом N 127-ФЗ, признается доказанной, и спорное имущество должно быть возвращено в конкурсную массу.

Исследовав доказательства в их взаимосвязи и совокупности, судебная коллегия полагает обоснованными выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Применяя последствия недействительности сделки (договора купли-продажи), суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона, установив, что на момент оспаривания сделки имущество, являющееся объектом спорного договора купли-продажи, выбыло из владения ответчика, пришел к правомерному выводу о необходимости взыскания с него в конкурсную массу должника стоимости указанного имущества, определенной конкурсным управляющим с учетом его рыночной стоимости.

Доводы уполномоченного органа о том, что в указанном случае, учитывая аффилированность ООО СБ "Актив" следовало применить последствия в виде истребования автомобиля в конкурсную массу от третьего лица ООО СБ "Актив" судебная коллегия полагает несостоятельными, поскольку исходя из заявленных требований, конкурсным управляющим оспаривалась сделка именно между должником и Валеевым В.З., требования не уточнялись, соответчиком ООО СБ "Актив" не привлекалось.

При этом необходимо отметить, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). (Определение Верховного суда РФ N 308-ЭС15-6280 от 09.10.2017 г. по делу N А32-29459/2012).

Как разъяснено в абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТТК-Инвест" к Валееву В.З. о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-14483/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.А. Бессмертная